企業(yè)觀察報(bào)記者 陳莉
鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的長(zhǎng)園集團(tuán)股權(quán)大戰(zhàn)因公司章程修改而再掀高潮。
10月20日晚間，長(zhǎng)園集團(tuán)股份有限公司(下稱長(zhǎng)園集團(tuán))發(fā)布公告，《關(guān)于對(duì)公司章程進(jìn)行修訂的議案》獲董事會(huì)通過。這意味著長(zhǎng)園集團(tuán)擬在董事會(huì)中增設(shè)兩名職工董事之事已成定局。
此前，中國銀河證券首席策略分析師孫建波告訴企業(yè)觀察報(bào)記者，“如果議案通過，則現(xiàn)任管理層勝出的概率大幅提升。”顯然，形勢(shì)正朝著有利于長(zhǎng)園集團(tuán)的方向發(fā)展。
但是，長(zhǎng)園集團(tuán)與深圳市沃爾核材股份有限公司(下稱沃爾核材)股權(quán)之爭(zhēng)并非就此落幕，長(zhǎng)園集團(tuán)董秘倪昭華在接受企業(yè)觀察報(bào)記者采訪時(shí)也表示說：“沃爾核材在二級(jí)市場(chǎng)買我們的股票，首先是看好長(zhǎng)園集團(tuán)，對(duì)于股東買我們的股票，我們都是尊重的。但是，有一點(diǎn)，我們不希望股東影響公司的正常運(yùn)營，我們希望公司在公平、合理的環(huán)境下工作。”
修改公司章程 長(zhǎng)園集團(tuán)扳回一局
9月30日，長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)布的關(guān)于修訂公司章程議案公告，成為沃爾核材與長(zhǎng)園集團(tuán)股權(quán)大戰(zhàn)再升級(jí)的導(dǎo)火索，而其中“增設(shè)職工董事”的部分則成為爭(zhēng)議的核心。
長(zhǎng)城證券一位分析師向本報(bào)記者指出，修改公司章程可以解讀為長(zhǎng)園集團(tuán)在努力加大爭(zhēng)奪控制權(quán)的砝碼。但倪昭華告訴本報(bào)記者：“(修訂公司章程)公司董事會(huì)的出發(fā)點(diǎn)是希望公司能夠?qū)崿F(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，不受到股權(quán)爭(zhēng)奪的影響，符合全體股東的利益。”
令沃爾核材緊張的是公司章程第97條和第107條的規(guī)定。經(jīng)過此次修改，公司章程第97條和第107條規(guī)定，“公司董事會(huì)設(shè)職工代表董事2名”以及“董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，職工代表董事2名。設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)1名”。
為表達(dá)不滿，沃爾核材在10月17日發(fā)布《沃爾核材致長(zhǎng)園集團(tuán)全體投資者的一封公開信》表示：“如果這樣的章程修改成功，長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)將無法代表股東利益，成為一個(gè)完全被內(nèi)部人控制的公司。這不僅會(huì)使其收購舉牌溢價(jià)迅速消失，長(zhǎng)期有可能淪為管理層掏空上市公司的工具，這對(duì)短期股價(jià)和長(zhǎng)期股價(jià)都將造成巨大壓力。”
而對(duì)此，倪昭華在接受本報(bào)采訪時(shí)表示了不理解，倪昭華說：“沃爾核材認(rèn)為我們的非股東董事超過50%，是將獨(dú)立董事算作非股東董事，是為了達(dá)到它自己想要的目的，并未正確解讀我們此次修改的章程。”她指出，“長(zhǎng)園集團(tuán)的獨(dú)立董事是股東提名、由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的，不能把獨(dú)立董事看作是非股東董事，而沃爾核材如此理解我無法理解。”
10月18日，長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)布了《長(zhǎng)園集團(tuán)關(guān)于深圳市沃爾核材股份有限公司公開信的聲明》，對(duì)沃爾核材進(jìn)行公開反駁。該聲明指出，沃爾核材的《公開信》認(rèn)定獨(dú)立董事屬于“非股東董事”，明顯有違于現(xiàn)有制度體系，可能對(duì)投資者形成誤導(dǎo)。
對(duì)此，對(duì)外經(jīng)貿(mào)大學(xué)中國資本運(yùn)營中心主任馮鵬程在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示：“通過修改公司章程也是股東爭(zhēng)奪控制權(quán)的方法之一，長(zhǎng)園集團(tuán)可以通過加入同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)條款、員工條款等來限制沃爾核材爭(zhēng)奪控制權(quán)的空間。”
兩度舉牌 沃爾核材仍難有勝數(shù)
實(shí)際上，在這場(chǎng)口水戰(zhàn)之前，長(zhǎng)園集團(tuán)已與沃爾核材展開了多次較量。
此前經(jīng)過長(zhǎng)達(dá)一年多時(shí)間的漫漫減持路，李嘉誠旗下的長(zhǎng)和投資最終于2014年5月30日通過股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，將所剩5.76%股權(quán)，以9.1元/股分別轉(zhuǎn)讓給上海復(fù)星高科技(集團(tuán))有限公司(下稱上海復(fù)星)和深圳市藏金壹號(hào)投資企業(yè)(下稱藏金壹號(hào))。至此，李氏家族徹底淡出。
而早在去年10月底，由于大股東減持身陷“無主”困境的長(zhǎng)園集團(tuán)就開始籌劃定增預(yù)案，企圖通過曲線MBO掌握控制權(quán)。然而，定增還未進(jìn)行，“程咬金”已先到。2014年5月，沃爾核材突然殺入并首度舉牌長(zhǎng)園集團(tuán)，打響了長(zhǎng)園集團(tuán)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的第一槍。
不甘示弱的長(zhǎng)園集團(tuán)迅速找到盟軍藏金壹號(hào)?；陂L(zhǎng)園集團(tuán)董事長(zhǎng)許曉文等高管是藏金壹號(hào)合伙人這層關(guān)系，6月下旬藏金壹號(hào)出手增持長(zhǎng)園集團(tuán)股份至總股本的4.34%。但這并沒有使沃爾核材退卻，反而于7月2日進(jìn)行了第二次舉牌。舉牌后，沃爾核材及其一致行動(dòng)人已累計(jì)持有長(zhǎng)園集團(tuán)11.72%股權(quán)，進(jìn)一步鞏固了其持股優(yōu)勢(shì)。
為補(bǔ)充源源不斷的投資現(xiàn)金流，在4月至6月期間，沃爾核材董事長(zhǎng)周和平四次辦理股票質(zhì)押式回購交易，累計(jì)質(zhì)押所持沃爾核材82%股份。同時(shí)，或因資金緊張，長(zhǎng)園集團(tuán)也不得不發(fā)布定增議案進(jìn)一步拉攏盟軍。7月25日，長(zhǎng)園集團(tuán)第五屆董事會(huì)第27次會(huì)議審議通過《關(guān)于深圳市創(chuàng)東方長(zhǎng)園三號(hào)投資企業(yè)(有限合伙)認(rèn)購人符合非公開發(fā)行股票預(yù)案確定的原則的議案》，同意復(fù)星集團(tuán)出資7.3億元，認(rèn)購長(zhǎng)園三號(hào)79.65%股份。
四次股權(quán)質(zhì)押，沃爾核材打亂了長(zhǎng)園集團(tuán)的整個(gè)“沙盤”。截至目前，沃爾核材及其一致行動(dòng)人通過持有長(zhǎng)園集團(tuán)11.72%股份而成為第一大股東。但剛剛審議通過的公司章程議案又使得沃爾核材在董事會(huì)中的席位處于劣勢(shì)。
在幾度股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的廝殺中，長(zhǎng)園集團(tuán)和沃爾核材依舊勝負(fù)難分。雖然沃爾核材暫時(shí)落后，但其也恐怕不會(huì)就此罷休。
控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)或拖累長(zhǎng)園發(fā)展
“如果股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)持續(xù)打下去，將影響長(zhǎng)園集團(tuán)的正常運(yùn)營和未來發(fā)展。”前述長(zhǎng)城證券分析師在接受本報(bào)記者采訪時(shí)如是評(píng)價(jià)長(zhǎng)園集團(tuán)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)對(duì)該公司的影響。
與此同時(shí)，一個(gè)叫“龍玉克”的人引起了各方的注意。
9月16日，長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)布公告稱，近日收到廣東省深圳市南山區(qū)人民法院于9月12日出具的《應(yīng)訴通知書》等相關(guān)訴訟材料，一位名叫龍玉克的股東請(qǐng)求法院判令撤銷長(zhǎng)園集團(tuán)于7月24日作出的第五屆董事會(huì)第28次會(huì)議決議。
龍玉克何許人也?有猜測(cè)稱其是沃爾核材公司內(nèi)部電子事業(yè)部工程師。這是否屬實(shí)?倪昭華告訴本報(bào)記者，“龍玉克曾出現(xiàn)在沃爾核材的股權(quán)激勵(lì)名單中。”記者查閱公開資料發(fā)現(xiàn)，在沃爾核材2012年2月15日的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃名單中，“龍玉克”這個(gè)名字確實(shí)位列其中，其職務(wù)為電子事業(yè)部工程師。但兩者是否為同一人尚未得到證實(shí)。就此，本報(bào)記者致電沃爾核材，但未得到對(duì)方回應(yīng)。
對(duì)此，馮鵬程告訴本報(bào)記者，“這個(gè)龍玉克很可能就是沃爾核材的‘臥底’，其提出反對(duì)(申訴)其實(shí)就是對(duì)沃爾核材有利。”
除了龍玉克因素之外，馮鵬程進(jìn)一步分析指出，由于長(zhǎng)園集團(tuán)有著股權(quán)分散的軟肋，若沃爾核材能對(duì)小股東進(jìn)行各個(gè)突破，則其勝算將會(huì)更高一籌。但假若不能拉攏成功，沃爾核材就只能通過二級(jí)市場(chǎng)購買長(zhǎng)園集團(tuán)股票，并且還受舉牌線的限制，則難度將增加。因此，他認(rèn)為小股東反而成了這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)的關(guān)鍵。而站在長(zhǎng)園集團(tuán)的角度，雖然藏金壹號(hào)和復(fù)星集團(tuán)可能站在長(zhǎng)園集團(tuán)一方，但長(zhǎng)園集團(tuán)還要警惕被“白衣騎士”變卦后反咬一口。
而從同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的角度分析，長(zhǎng)園集團(tuán)略占優(yōu)勢(shì)。孫建波指出，“沃爾核材近幾年收入沒有太大的改進(jìn)，原因主要是，一方面材料業(yè)務(wù)毛利相對(duì)較低，而拓展高端領(lǐng)域市場(chǎng)困難;另一方面沃爾核材的市場(chǎng)份額低于長(zhǎng)園集團(tuán)，業(yè)務(wù)布局面臨瓶頸。目前，長(zhǎng)園集團(tuán)智能電網(wǎng)業(yè)務(wù)毛利率達(dá)到50%左右，遠(yuǎn)高于沃爾核材，且已經(jīng)完成向汽車、核電、高鐵等高端市場(chǎng)領(lǐng)域的拓展，市場(chǎng)戰(zhàn)略地位遠(yuǎn)勝于沃爾核材。”
誰將是最后的贏家?孫建波認(rèn)為：“股權(quán)爭(zhēng)奪的決勝還是取決于大股東財(cái)富力量的較量。”而在股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)還彌漫著硝煙之際，由于長(zhǎng)園集團(tuán)股權(quán)分散，股權(quán)爭(zhēng)奪很容易導(dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定或是公司管理層頻繁更換，并影響公司經(jīng)營。因此，長(zhǎng)園集團(tuán)管理層更需要集中精力維護(hù)公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)和股東的正當(dāng)權(quán)益，謹(jǐn)防公司出現(xiàn)業(yè)績(jī)滑坡，更要謹(jǐn)防中小股東成為爭(zhēng)奪戰(zhàn)的“炮灰”。
