企業(yè)觀察報記者 陳莉
這已經(jīng)是大元股份第四次踏入同一條河流。
10月25日，寧夏大元化工股份有限公司(下稱大元股份)發(fā)布《關(guān)于非公開發(fā)行事項(xiàng)有關(guān)問題補(bǔ)充披露的公告》稱，10月22日收到上海證券交易所《關(guān)于對寧夏大元化工股份有限公司非公開發(fā)行事項(xiàng)的問詢函》，要求大元股份對其10月18日發(fā)布的《非公開發(fā)行預(yù)案》補(bǔ)充披露審批程序的不確定性等內(nèi)容。
從2009年至今，大元股份已相繼進(jìn)行了四次定增，而前三次定增都以失敗告終，因而，有人認(rèn)為其第四次定增是在扮演“狼來了”。
那么，大元股份為何還要再次定增?而此次定增與前三次又有何不同，能不能成功趟過這條“河流”?本報記者致電大元股份，但電話始終無人接聽。
而大元股份存在的發(fā)行資格受質(zhì)疑、募資用途不被看好，以及認(rèn)購對象涉嫌“殼公司”等問題，也為其定增蒙上層層疑云。
發(fā)行人資格受質(zhì)疑
10月18日，大元股份一口氣發(fā)布了十多條公告，公布最新定增預(yù)案，公司擬向商贏控股、旭森國際、旭源投資等10名投資者發(fā)行不超過2.7億股，募資不超過28.10億元，用于收購環(huán)球星光國際控股有限公司(下稱環(huán)球星光)的95%股權(quán)、環(huán)球星光品牌推廣項(xiàng)目、環(huán)球星光美國物流基地項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目。
然而，順利完成本次定增并非易事。擺在大元股份面前的有發(fā)行資格與發(fā)行方式兩大難題。
首先，大元股份這次定增的時點(diǎn)并不合適，因?yàn)橥Ｅ破陂g該公司涉嫌違反證券法律法規(guī)而被證監(jiān)會立案調(diào)查。
8月26日，大元股份發(fā)布公告稱，8 月 25 日，大元股份收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。并且，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第五款，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查，或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查不得非公開發(fā)行股票。
10月28日，大元股份發(fā)布的《關(guān)于中介機(jī)構(gòu)對公司非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)出具專項(xiàng)意見的公告》中，其律師萬商天勤(上海)律師事務(wù)所認(rèn)為：根據(jù)法規(guī)，大元股份因涉嫌違反《證券法》的有關(guān)規(guī)定正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，不符合《管理辦法》第三十九條第五款的規(guī)定，大元股份暫時不符合非公開發(fā)行股票的條件。
值得注意的是，大元股份實(shí)際控制人楊軍作為本次非公開發(fā)行的主要認(rèn)購對象，也可能被卷入調(diào)查。此前，易同科技成為新三板掛牌企業(yè)中第一家遭到證監(jiān)會立案調(diào)查的公司，原因就是因?yàn)閰⑴c了楊軍、旭森世紀(jì)、樂源控股違規(guī)舉牌大元股份。一旦楊軍卷入其中，他將因《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定無法參與非公開發(fā)行。
再者，從發(fā)行方式來看，以重組名義停牌，再公布非公開發(fā)行收購方案，這是大元股份一貫的做法。在擬收購瀏陽河酒業(yè)和珠拉黃金的方案中，大元股份都是這么做的，算上這次對環(huán)球星光的收購，已經(jīng)是第三次了。
有投資者認(rèn)為，以重組的名義停牌，后突然改為非公開發(fā)行，是想借重組的名義爭取時間。因?yàn)榘凑找?guī)定，上市公司以非公開發(fā)行等“重大事項(xiàng)”為名停牌，一般為五天，如有特殊情況，可再被放行五天，要爭取再多的時間就困難了。然而，以重組名義停牌則不一樣。依據(jù)規(guī)定，上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的，應(yīng)當(dāng)承諾自發(fā)布進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序的公告日起至重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案首次披露日前，停牌時間原則上不超過30個自然日。確有必要延期復(fù)牌的，上市公司可以在停牌期滿前按有關(guān)規(guī)定申請延期復(fù)牌，累計停牌時間原則上不超過3個月。顯然，重組的停牌時間要比非公開發(fā)行的停牌時間長得多。
對此，有專家指出，這種以重組名義開始的非公開發(fā)行方式其實(shí)是一種不誠實(shí)的行為。
募投方向不被市場看好
依據(jù)大元股份的定增方案，其希望通過收購環(huán)球星光增加公司穩(wěn)定的盈利業(yè)務(wù)。
有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，可能是由于公司主業(yè)乏力，大元股份需要開辟新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，因而定增可能是為公司轉(zhuǎn)型做準(zhǔn)備。
這次擬收購美國環(huán)球星光，進(jìn)軍時尚服裝界，是否就意味著大元股份將走上一條 “星光大道”?
實(shí)際上，這次擬收購的環(huán)球星光所處的的服裝行業(yè)并不被市場看好。
投資者對國內(nèi)服裝行業(yè)分析認(rèn)為，我國國內(nèi)服裝企業(yè)多采取高庫存、廣開店的經(jīng)營模式，往往面臨銷售效率下降、渠道庫存巨大、資金周轉(zhuǎn)慢的弊端，近年來服裝企業(yè)發(fā)展并不樂觀。盡管成立于2012年的環(huán)球星光表示其經(jīng)營模式與我國服裝企業(yè)有所不同，在美服飾廠商多依靠訂單生產(chǎn)以及賣場買斷的模式，每個月根據(jù)自己的產(chǎn)品設(shè)計或終端(賣場/商場)的需求與終端確定訂單，然后通過供應(yīng)鏈管理體系進(jìn)行生產(chǎn)制造，最后通過現(xiàn)代物流中心將最終產(chǎn)品直接交付給終端各個門店。但這還并不足以解除投資者內(nèi)心的顧慮，一個初出茅廬的新公司如何能夠在國內(nèi)開辟市場并攫取利潤仍要經(jīng)受考驗(yàn)。
而且，這次進(jìn)軍服裝界是否是大元股份深思熟慮的結(jié)果，同樣讓投資者擔(dān)憂。因?yàn)?，此前大元股份在收購珠拉黃金的過程中突然指出珠拉黃金股權(quán)存在瑕疵，后又在并購瀏陽河酒業(yè)時又中途發(fā)現(xiàn)該公司不適合被收購而放棄。會不會再次上演“狼來了”，投資者心理沒底。
此外，依據(jù)定增方案，發(fā)現(xiàn)大元股份的認(rèn)購對象中，除大元股份實(shí)際控制人楊軍控制的商贏控股注冊在南通市蘇通科技產(chǎn)業(yè)園，還有多個成立于今年9月的認(rèn)購對象同樣位于南通市蘇通科技產(chǎn)業(yè)園。有資料顯示，隆明投資的控股股東南通卓聯(lián)資產(chǎn)管理有限公司與琦藝投資的控股股東南通匯澤資產(chǎn)管理有限公司住所均位于南通市開發(fā)區(qū)蘇通科技產(chǎn)業(yè)園清楓路1號20幢。而認(rèn)購對象彩浩投資的控股股東南通彩賢資產(chǎn)管理有限公司則與卓聯(lián)資產(chǎn)成立于同一天。認(rèn)購對象幾乎都是新成立的公司，且公司成立日期和注冊地點(diǎn)又多有巧合。對此，西部證券程曉明向本報記者表示，這些認(rèn)購對象是“殼公司”的可能性很大。
而更讓人擔(dān)心的是，業(yè)內(nèi)人士指出，頻繁定增可能會使得大元股份成為大股東資本操縱的平臺。過去幾年間，楊軍與卸任的大元股份控制人鄧永祥、鄧永新關(guān)系親密，三者都曾在大元股份重組中獲得過巨額利益 。
身處這樣的局面，命途多舛的大元股份若寄希望于這次定增扭轉(zhuǎn)乾坤，改善公司財務(wù)狀況，貢獻(xiàn)公司業(yè)績，風(fēng)險不言自明。
人物志
神秘楊軍入主大元股份只為定增套現(xiàn)?
2009年，楊軍以其控制的上海泓澤入主大元股份，故事從這里開始。
2009年7月31日，上海泓澤與大連實(shí)德投資簽訂協(xié)議，出資5.59億元收購大元股份25.4%股權(quán)，成為大元股份控股股東。而平日并不喜歡拋頭露面、一度被盛傳為富二代的神秘年輕人楊軍，從此進(jìn)入資本市場的視線。
入主大元股份后，楊軍所做的第一件事便是定增。2010年2月3日，大元股份發(fā)布《非公開發(fā)行股票預(yù)案》，擬定增融資16.75億元用于收購郭文軍全資持有的珠拉黃金100%的股權(quán)，3億元用于珠拉黃金低品位含金礦石堆浸二期項(xiàng)目，1.25億元用于補(bǔ)充流動資金。
然而，當(dāng)定增順利拉升大元股份股票價格后，上海泓澤大規(guī)模減持，僅2011年就拋售了2280萬股，套現(xiàn)6.56億元。最后定增宣告流產(chǎn)，大元股份原董事長鄧永祥承擔(dān)了所有責(zé)任，之后鄧永祥被上交所公開譴責(zé)，并于2011年11月29日提出辭職。而楊軍卻坐享超6億元的套現(xiàn)資金。
時隔不久，2012年8月29日楊軍將上海泓澤的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給了大元股份前任法人代表、董事長鄧永祥的兄弟鄧永新。大元股份公告顯示，自然人鄧永新以2.8億元價格從楊軍手里受讓上海泓澤50%股權(quán)，成為大元股份的實(shí)際控制人。
此后，已然交出控制權(quán)的楊軍卷土重來。2013年，楊軍通過其控制的樂源控股增持大元股份154.62萬股，累計持有公司1000萬股(占比5%)，舉牌大元股份。
2014年5月7日，大元股份宣布，公司股東樂源控股與上海泓澤、旭森世紀(jì)分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。樂源控股受讓上海泓澤持有的公司680萬股股份(占比3.4%)，受讓價格為1.36億元;受讓旭森世紀(jì)持有的公司295.38萬股股份(占比1.4769%)。受讓完成后，樂源控股將持有公司1130萬股股份(占大元股份總股本的5.65%)，成為大元股份第一大股東。至此，楊軍實(shí)際持有大元股份1680萬股股份(占比8.4%)，再次成為大元股份的實(shí)際控制人。
從目前來看，一方面大元股份已被立案調(diào)查，另一面卻還在積極籌劃第四次定增計劃，而楊軍在大元股份幾度進(jìn)出，意欲何為?
更為奇怪的是，本報記者在查找關(guān)于大元股份的研報時竟然無從發(fā)現(xiàn)。依據(jù)Wind統(tǒng)計，關(guān)于大元股份的研報還停留在2006年。是什么使得幾乎所有證券公司都放棄對大元股份的研究?值得關(guān)注。
