完美世界宣布收到董事長初步的不具約束力的“私有化”提議

每ADS收購價(jià)20.00美元

2015-01-02 21:26 13952

北京2015年1月2日電 /美通社/ -- 完美世界有限責(zé)任公司（NASDAQ: PWRD）（以下簡稱“完美世界”或“公司”），一家總部位于中國的領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)商和運(yùn)營商，今日宣布公司董事會(huì)（“董事會(huì)”）已收到其創(chuàng)始人兼董事長池宇峰先生于2014年12月31日發(fā)出的初步的、不具約束力的提議，希望在私有化交易中以每美國存托股票（“ADS”）20.00美元或每普通股4.00美元的現(xiàn)金收購不屬于池先生的所有完美世界流通股。附件A是提議函副本。

完美世界董事會(huì)已經(jīng)組建由三名獨(dú)立董事，包括羊東先生、項(xiàng)兵博士和張涵先生，構(gòu)成的特別委員會(huì)（“獨(dú)立委員會(huì)”）以評估此項(xiàng)提議。獨(dú)立委員會(huì)擬聘用財(cái)務(wù)和法律顧問協(xié)助其工作。董事會(huì)提醒公司的股東和其他考慮交易公司證券的人士，董事會(huì)剛剛收到池先生初步的、不具約束力的提議，獨(dú)立委員會(huì)尚未就完美世界將如何回應(yīng)做出任何決定。無法保證池先生是否會(huì)給出最終要約，也不能保證會(huì)就該提議的交易簽署任何最終協(xié)議，或者該項(xiàng)或任何其他交易將獲批準(zhǔn)或得以完成。

完美世界有限責(zé)任公司簡介 (http://www.pwrd.com)

完美世界有限責(zé)任公司（NASDAQ: PWRD）是一家總部位于中國的領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)商和運(yùn)營商。完美世界主要基于自主研發(fā)的游戲引擎和游戲開發(fā)平臺開發(fā)網(wǎng)絡(luò)游戲。完美世界強(qiáng)大的技術(shù)能力及富有創(chuàng)意的游戲設(shè)計(jì)能力，加之對游戲市場的深刻理解和豐富經(jīng)驗(yàn)，使公司能夠不斷迅速推出廣受大眾歡迎的游戲，以迎合日益變化的用戶需求及市場發(fā)展。完美世界目前自主開發(fā)的網(wǎng)絡(luò)游戲包括大型多人網(wǎng)絡(luò)角色扮演游戲：《完美世界》、《武林外傳》、《完美世界國際版》、《誅仙》、《赤壁》、《口袋西游》、《神鬼傳奇》、《夢幻誅仙》、《神魔大陸》、《神鬼世界》、《神雕俠侶》、《圣斗士星矢Online》、《笑傲江湖OL》、《圣王》和《射雕英雄傳》，一款休閑類網(wǎng)絡(luò)游戲《熱舞派對》，以及數(shù)款網(wǎng)頁游戲和移動(dòng)游戲。完美世界目前的大部分收益來自中國國內(nèi)市場，同時(shí)還通過子公司在北美洲、歐洲、日本、韓國和東南亞運(yùn)營游戲。完美世界還將游戲授權(quán)至包括亞洲、拉丁美洲和俄羅斯聯(lián)邦及其它俄語地區(qū)的多個(gè)國家和地區(qū)的主要游戲運(yùn)營商。完美世界將不斷開拓新的商業(yè)模式以致力于股東價(jià)值的較大化。

安全港聲明

本新聞發(fā)布稿所載的某些陳述可能被視為美國1933年證券法及其修訂第27A條，以及1934年美國證券交易法及其修訂第21E條所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風(fēng)險(xiǎn)，不確定性和其他因素，可能導(dǎo)致公司的實(shí)際業(yè)績，財(cái)務(wù)狀況或經(jīng)營狀況與該前瞻性聲明中提及的任何將來的業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況或經(jīng)營狀況具有重大差異。這些聲明的準(zhǔn)確性可能受一系列商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和不確定性的影響，可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與預(yù)測或預(yù)期產(chǎn)生重大差異。除非適用法律另有要求，本公司并不承擔(dān)任何持續(xù)性的義務(wù)更新該等前瞻性聲明。

附件A

中文翻譯稿，僅供參考

提議函

2014年12月31日

董事會(huì)
完美世界有限責(zé)任公司
完美世界大廈306號樓
朝陽區(qū)北苑路86號院
北京市，100101，中華人民共和國

敬啟者：

本人，池宇峰，欣然呈上此份初步的不具約束力的提議函，希望在私有化交易中（“本交易”）收購?fù)昝朗澜缬邢挢?zé)任公司（“公司”）已發(fā)行的、非為本人直接或間接實(shí)益擁有的全部普通股。

本人相信本人的提議向公司股東提供了一個(gè)很有吸引力的契機(jī)。該提議相當(dāng)于在公司2014年12月30日股票收盤價(jià)基礎(chǔ)上溢價(jià)25.7%。

購買方：本人計(jì)劃就本交易之目的成立一個(gè)交易主體（“購買方”）來完成收購。
購買價(jià)格：每一公司美國存托股票（“ADSs”，每股ADS代表5股B類普通股）的對價(jià)將為現(xiàn)金20美元，或每股普通股現(xiàn)金4美元（任一情形下均不包括本人直接或間接持有的ADSs或普通股股票，該等ADSs或普通股股票將轉(zhuǎn)換到本交易中）。
資金來源：本人計(jì)劃以債務(wù)與股權(quán)相結(jié)合的方式為本交易籌集資金。本人預(yù)計(jì)債務(wù)融資安排在正式協(xié)議（如下定義）生效時(shí)將得以到位，以其中規(guī)定的條款及條件為準(zhǔn)。
盡職調(diào)查：本人已經(jīng)聘請Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP（“奧睿律師事務(wù)所”）作為國際法律顧問。本人相信我們將能夠在討論正式協(xié)議的同時(shí)及時(shí)地完成慣常的法律、財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)盡職調(diào)查。
正式協(xié)議：本人隨時(shí)準(zhǔn)備談判并簽署本交易的和與本交易有關(guān)的正式協(xié)議（“正式協(xié)議”）。這些文件會(huì)涵蓋此類交易中典型的、符合慣例的且合理的陳述、保證、約定及條件。
過程：本人相信本交易將為公司股東提供卓越價(jià)值。本人確認(rèn)公司董事會(huì)（“董事會(huì)”）將在決定認(rèn)可本交易前對其進(jìn)行獨(dú)立評估。鑒于本人將參與本交易，本人期待董事會(huì)的獨(dú)立成員能夠考慮本次交易，并且本人將不會(huì)參與任何有關(guān)本交易的董事會(huì)審議和決策。
在考慮本人的提議時(shí)，貴方應(yīng)當(dāng)知曉本人僅對收購非由本人持有的公司已發(fā)行股票感興趣，且本人無意于將本人持有的公司股票出售給任何第三方。
保密性：根據(jù)法律的規(guī)定，本人會(huì)及時(shí)將13D的修正稿備案，以披露此函內(nèi)容。然而，本人相信從共同的利益考量，貴方同意以嚴(yán)格保密的方式進(jìn)行，直至我們簽署正式協(xié)議或我們的討論被終止，法律另有規(guī)定者除外。
非約束力承諾：此提議函僅構(gòu)成對本人意向的初步說明，并不構(gòu)成任何有關(guān)本交易的約束性承諾。約束性承諾僅當(dāng)正式協(xié)議簽署后方可構(gòu)成，該等文件中的條款及條件方可生效。