巴黎和阿姆斯特丹2017年12月22日電 /美通社/ --
泰雷茲（巴黎泛歐證券交易所代碼：HO）和金雅拓（阿姆斯特丹和巴黎泛歐證券交易所代碼：GTO）今天宣布，雙方已經(jīng)達(dá)成以每股51歐元（含股息）的價(jià)格全現(xiàn)金收購(gòu)金雅拓所有已發(fā)行在外流通普通股的協(xié)議（“合并協(xié)議”）。
泰雷茲董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官Patrice Caine表示：“收購(gòu)金雅拓是泰雷茲戰(zhàn)略實(shí)施進(jìn)程中的一個(gè)重要里程碑。我們和金雅拓管理層都有著宏偉的目標(biāo)，這些目標(biāo)是立足于雙方的共同愿景，即推動(dòng)我們所在行業(yè)和客戶實(shí)現(xiàn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型。我們的項(xiàng)目將促進(jìn)創(chuàng)新和就業(yè)，同時(shí)對(duì)主權(quán)戰(zhàn)略技術(shù)也給予充分的重視和考量。我們極其欽佩金雅拓取得的技術(shù)成就，而且我們兩大集團(tuán)擁有相同的文化和DNA。我個(gè)人非常感謝金雅拓管理層和董事會(huì)的一致支持，并且誠(chéng)摯歡迎金雅拓的15000名員工加入泰雷茲集團(tuán)。通過(guò)人才整合，泰雷茲和金雅拓將共同打造數(shù)字安全領(lǐng)域的全球領(lǐng)軍企業(yè)?！?/p>
金雅拓首席執(zhí)行官Philippe Vallee補(bǔ)充道：“我堅(jiān)信，與泰雷茲合并對(duì)金雅拓而言是較好、最有前途的選擇，同時(shí)也是對(duì)我們的公司、員工、客戶、股東和其他利益相關(guān)方最為有利的結(jié)果。我們擁有相同的價(jià)值觀，而且金雅拓作為泰雷茲的一部分，今后可以繼續(xù)實(shí)行自己的戰(zhàn)略、加快自身發(fā)展并實(shí)現(xiàn)其數(shù)字安全愿景?！?/p>
金雅拓董事長(zhǎng)Alex Mandl指出：“董事會(huì)連同公司的財(cái)務(wù)和法律顧問(wèn)全面審慎地研究了現(xiàn)有的各種可選方案，最后一致認(rèn)定泰雷茲提出的要約最符合金雅拓及其所有利益相關(guān)方的利益。因此，金雅拓董事會(huì)一致向股東推薦泰雷茲的要約。”
打造數(shù)字安全領(lǐng)域的全球領(lǐng)軍企業(yè)
加快泰雷茲的數(shù)字戰(zhàn)略實(shí)施步伐
過(guò)去三年間，泰雷茲大力發(fā)展數(shù)字技術(shù)，在互聯(lián)、網(wǎng)絡(luò)安全、數(shù)據(jù)分析和人工智能方面投資超過(guò)10億歐元，尤其是收購(gòu)了Sysgo、Vormetric和Guavus三家公司。收購(gòu)金雅拓將大大加快這一戰(zhàn)略的實(shí)施進(jìn)程，并進(jìn)一步充實(shí)泰雷茲在五大垂直市場(chǎng)領(lǐng)域（航空、航天、地面交通、防務(wù)和安全）的數(shù)字產(chǎn)品和服務(wù)?？傮w來(lái)看，這個(gè)新業(yè)務(wù)部門(mén)預(yù)計(jì)將在快速增長(zhǎng)的數(shù)字安全市場(chǎng)上創(chuàng)造35億歐元的收入，從而為集團(tuán)貢獻(xiàn)20%的收入，并躋身全球三強(qiáng)之列。
在物聯(lián)網(wǎng)、移動(dòng)和云技術(shù)領(lǐng)域打造獨(dú)特而創(chuàng)新的技術(shù)組合
有了金雅拓獨(dú)具特色、領(lǐng)先業(yè)界的數(shù)字安全產(chǎn)品組合，泰雷茲將完全有能力提供端到端的解決方案來(lái)全面保障整個(gè)關(guān)鍵數(shù)字決策鏈，有力維護(hù)從傳感器數(shù)據(jù)創(chuàng)建到實(shí)時(shí)決策的全程安全。這種無(wú)與倫比的創(chuàng)新技術(shù)組合將為泰雷茲賦予強(qiáng)大的差異化優(yōu)勢(shì)，使之能夠幫助企業(yè)和政府順暢無(wú)縫地應(yīng)對(duì)數(shù)字化轉(zhuǎn)型過(guò)程中最為關(guān)鍵的數(shù)據(jù)安全挑戰(zhàn)。
打造數(shù)字安全和網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域的全球領(lǐng)軍企業(yè)
通過(guò)收購(gòu)在可信身份和數(shù)據(jù)安全領(lǐng)域的全球領(lǐng)先企業(yè)，泰雷茲為其數(shù)字業(yè)務(wù)銷(xiāo)售增加了30多億歐元的收入，并獲得了一系列能夠應(yīng)用于泰雷茲五大垂直市場(chǎng)的技術(shù)和能力。此次合并催生了一個(gè)涵蓋安全軟件、生物識(shí)別與多因素身份驗(yàn)證專長(zhǎng)以及安全數(shù)字證書(shū)和物理資質(zhì)發(fā)放的解決方案組合，它將不斷為集團(tuán)的發(fā)展注入動(dòng)力。這些技術(shù)與多樣化且不斷演變的用例相結(jié)合，未來(lái)將為集團(tuán)帶來(lái)重大的商機(jī)和收入?yún)f(xié)同效應(yīng)。
泰雷茲和金雅拓都善于滿足高要求客戶的數(shù)據(jù)安全需求。這一客戶群體囊括了所有的關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)方，包括銀行、電信企業(yè)、政府、公共事業(yè)和通用行業(yè)。此次合并將鞏固泰雷茲的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，并進(jìn)一步拓展其全球業(yè)務(wù)版圖。
滿足客戶所有的數(shù)字安全需求
泰雷茲將把公司的數(shù)字業(yè)務(wù)整合到金雅拓，后者將作為泰雷茲全球七大業(yè)務(wù)部門(mén)之一，繼續(xù)以自己的品牌開(kāi)展運(yùn)營(yíng)。泰雷茲和金雅拓管理層擁有共同的行業(yè)愿景，并支持全新的數(shù)字安全全球業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)方案。Philippe Vallee將負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合并后的數(shù)字安全業(yè)務(wù)。
研發(fā)：泰雷茲和金雅拓的數(shù)字業(yè)務(wù)擁有共同的DNA
金雅拓和泰雷茲都是擁有世界一流研發(fā)能力和龐大專利組合的技術(shù)驅(qū)動(dòng)型公司。無(wú)論當(dāng)前還是未來(lái)，研發(fā)始終是泰雷茲和金雅拓?cái)?shù)字安全業(yè)務(wù)的核心。合并后的集團(tuán)將擁有28,000余名工程師和3,000多名研究人員，自費(fèi)研發(fā)方面投入超過(guò)10億歐元。
合并將為金雅拓員工和管理層提供更好的發(fā)展機(jī)會(huì)
泰雷茲不會(huì)因本次交易而裁減金雅拓員工。
參加現(xiàn)行的金雅拓“efficiency program”（效率計(jì)劃）的員工可以直接訪問(wèn)泰雷茲內(nèi)部職務(wù)版塊，并在泰雷茲內(nèi)部調(diào)動(dòng)機(jī)制方面與泰雷茲員工享受同等待遇。此外，泰雷茲承諾將金雅拓法國(guó)業(yè)務(wù)相關(guān)員工的聘用至少維持到2019年年末。泰雷茲2017年在全球招聘了6000人，未來(lái)還將積極加大人力資本投資。
向金雅拓股東作出的極具吸引力的要約
泰雷茲提出以每股51歐元現(xiàn)金（含股息）的價(jià)格收購(gòu)金雅拓股票的要約。要約價(jià)格溢價(jià)情況如下：
12017年12月8日收盤(pán)價(jià)每股32.5歐元，1個(gè)月成交量加權(quán)平均價(jià)為32.6歐元，3個(gè)月成交量加權(quán)平均價(jià)為34.35歐元。
2 基于2018年IBES consensus的3.26億歐元息稅前利潤(rùn)。
為泰雷茲股東創(chuàng)造巨大價(jià)值
金雅拓在從過(guò)去經(jīng)營(yíng)的傳統(tǒng)市場(chǎng)向快速發(fā)展的政府、企業(yè)安全和物聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)轉(zhuǎn)型進(jìn)程中走在前端，其收入和邊際利潤(rùn)方面都具有極大的增長(zhǎng)潛力。
此外，泰雷茲預(yù)計(jì)此次合并按照企業(yè)當(dāng)前運(yùn)行速度到2021年會(huì)產(chǎn)生1億到1.5億歐元的稅前成本協(xié)同效應(yīng)，同時(shí)帶來(lái)可觀的收入?yún)f(xié)同效應(yīng)。
在交易完成后的第一年，產(chǎn)生協(xié)同效益前每股收益會(huì)增加15到20個(gè)百分點(diǎn)。本次收購(gòu)的已動(dòng)用資本回報(bào)（包括協(xié)同效應(yīng)）將在收購(gòu)結(jié)束后的3年內(nèi)超過(guò)泰雷茲的資本成本。
收購(gòu)要約受到金雅拓董事會(huì)一致推薦
金雅拓董事會(huì)認(rèn)真履行受信義務(wù)，在財(cái)務(wù)和法律顧問(wèn)的支持下，嚴(yán)格審查了收購(gòu)要約，并一致認(rèn)為該收購(gòu)要約最符合公司的利益，最有利于其業(yè)務(wù)和客戶、員工、股東以及其他利益相關(guān)方取得持久的成功。
因此，金雅拓董事會(huì)決定一致支持該項(xiàng)交易，建議金雅拓股東在即將召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上接受該要約，并投票支持與要約相關(guān)的決議。此外，金雅拓董事會(huì)所有持股成員還承諾將所持股份納入收購(gòu)要約范圍。
2017年12月16日，德意志銀行和摩根大通證券有限責(zé)任公司向金雅拓董事會(huì)出具了與此項(xiàng)收購(gòu)要約相關(guān)的公平意見(jiàn)書(shū)。
充分擔(dān)保的交易融資
泰雷茲將能夠以現(xiàn)有現(xiàn)金資源和新債為這一要約籌資。為實(shí)施此次收購(gòu)，泰雷茲已簽訂了40億歐元的承諾信貸協(xié)議。
穩(wěn)健的合并資產(chǎn)負(fù)債表
交易完成后，依托持續(xù)、嚴(yán)格的資本分配，泰雷茲將保持良好的投資信用評(píng)級(jí)。
在這種情況下，泰雷茲的股息政策將保持不變。
其他非財(cái)務(wù)約定事項(xiàng)
除雙方就戰(zhàn)略、研發(fā)和上述金雅拓員工安置事宜約定的安排之外，泰雷茲和金雅拓還達(dá)成了某些非財(cái)務(wù)約定事項(xiàng)，包括金雅拓總部所在地，金雅拓品牌延續(xù)、融資策略和企業(yè)社會(huì)責(zé)任事宜。大體上，這些非財(cái)務(wù)約定事項(xiàng)（包括戰(zhàn)略、研發(fā)和員工方面的約定）將在收購(gòu)結(jié)束后兩年內(nèi)繼續(xù)適用。任何嚴(yán)重背離非財(cái)務(wù)約定事項(xiàng)的行動(dòng)都需要由兩位在非財(cái)務(wù)約定事項(xiàng)存續(xù)期間仍留任金雅拓董事會(huì)的獨(dú)立董事投票同意。這些獨(dú)立董事將重點(diǎn)監(jiān)督金雅拓少數(shù)股東和其他利益相關(guān)方的利益能否得到適當(dāng)考慮，以及相關(guān)員工代表機(jī)構(gòu)的信息和/或咨詢要求。
為了在金雅拓集團(tuán)加入泰雷茲后促進(jìn)雙方的整合，將成立由泰雷茲和金雅拓雙方高級(jí)代表共同組成的整合委員會(huì)。該委員會(huì)將制定整合計(jì)劃、監(jiān)督其執(zhí)行情況，并開(kāi)展一切必要行動(dòng)來(lái)協(xié)助和促進(jìn)整合。
要約條件
如果要約開(kāi)始或當(dāng)要約開(kāi)始時(shí)，要約的開(kāi)始和（如果且當(dāng)提出要約時(shí)）完成取決于能否滿足或免除此類交易的慣例條件，包括：
a 至少接受67%的金雅拓股份；
b 未產(chǎn)生或未持續(xù)產(chǎn)生任何重大不利影響；
c 未嚴(yán)重違反已存在的合并協(xié)議，以及
d 不存在已作出或已達(dá)成一致的“條件更優(yōu)要約”。
如果有第三方提出新要約，而金雅拓董事會(huì)在考慮泰雷茲要約的確定性、時(shí)機(jī)、融資、戰(zhàn)略符合性、對(duì)員工的影響以及其他非財(cái)務(wù)方面的條件后，認(rèn)為該新要約顯著優(yōu)于泰雷茲的要約，并至少高出泰雷茲收購(gòu)報(bào)價(jià)的9%（“條件更優(yōu)要約”），則泰雷茲和金雅拓可終止合并協(xié)議。
當(dāng)出現(xiàn)條件更優(yōu)的要約時(shí)，金雅拓應(yīng)給予泰雷茲提出相同要約的機(jī)會(huì)，在此種情況下，《合并協(xié)議》不可由金雅拓終止。金雅拓已經(jīng)在《合并協(xié)議》中做出了符合慣例的非誘導(dǎo)承諾。
如果泰雷茲因金雅拓有重大違約行為或出現(xiàn)價(jià)格更高的第三方要約而終止《合并協(xié)議》，金雅拓將向泰雷茲支付6000萬(wàn)歐元的終止費(fèi)。
此外，考慮到金雅拓的利益及其業(yè)務(wù)、客戶、員工、股東和其他利益相關(guān)方的可持續(xù)發(fā)展，為獲得本次交易的收益，金雅拓同意發(fā)行或有價(jià)值權(quán)證。如果競(jìng)爭(zhēng)要約價(jià)格不到現(xiàn)有要約價(jià)格的109%且被宣布為無(wú)條件，這些或有價(jià)值權(quán)證將向所有金雅拓股東無(wú)對(duì)價(jià)發(fā)行，并授予其接受金雅拓額外股份的權(quán)利。
在競(jìng)爭(zhēng)要約被宣布為無(wú)條件之日，所有金雅拓股東將獲得或有價(jià)值權(quán)證，從而有權(quán)在該日期之后的三個(gè)月內(nèi)接受額外的股份。根據(jù)或有價(jià)值權(quán)證發(fā)行的所有股份的價(jià)值將等于以下兩者之差：（i）以要約價(jià)格的109%作出的要約價(jià)值（ii）競(jìng)爭(zhēng)要約提供的對(duì)價(jià)。
當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)要約超出要約報(bào)價(jià)的109%時(shí)，或有價(jià)值權(quán)證自動(dòng)取消。
預(yù)計(jì)時(shí)間安排
本交易預(yù)計(jì)將在泰雷茲取得所有符合慣例的監(jiān)管批準(zhǔn)和許可手續(xù)后迅速完成，預(yù)計(jì)完成時(shí)間為2018年下半年。泰雷茲和金雅拓的工作委員會(huì)將很快接到通知。
要約備忘錄和股東大會(huì)
泰雷茲擬將在四周內(nèi)向法國(guó)金融市場(chǎng)管理局（AFM）提交其要約備忘錄的審批申請(qǐng)，并在獲得AFM批準(zhǔn)不久后公布要約備忘錄。
金雅拓將在要約期截止日期前召開(kāi)特別股東大會(huì)，將要約相關(guān)情況通知股東，并采納若干以完成要約為條件的技術(shù)性決議。
交易顧問(wèn)
此次交易中，泰雷茲財(cái)務(wù)顧問(wèn)為L(zhǎng)azard、Messier Maris & Associes和法國(guó)興業(yè)銀行擔(dān)任，法律顧問(wèn)為Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和NautaDutilh N.V.。
金雅拓財(cái)務(wù)顧問(wèn)為德意志銀行和摩根大通，法律顧問(wèn)為英國(guó)安理國(guó)際律師事務(wù)所（有限責(zé)任合伙）和Darrois Villey Maillot Brochier。
本新聞稿可能包含前瞻性陳述。該等前瞻性陳述代表趨勢(shì)或目標(biāo)，不能視為對(duì)公司業(yè)績(jī)或任何其他任何績(jī)效指標(biāo)的預(yù)測(cè)。如同已提交給法國(guó)金融市場(chǎng)管理局（AMF）的公司注冊(cè)文件中所述，由于各種風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素，實(shí)際業(yè)績(jī)可能與前瞻性陳述存在重大出入。
本新聞稿是泰雷茲和金雅拓公司根據(jù)荷蘭《公開(kāi)并購(gòu)?fù)稑?biāo)法令》（Besluit openbare biedingen Wft）第5節(jié)第1款和第7節(jié)第4款之規(guī)定，就泰雷茲針對(duì)金雅拓所有已發(fā)行在外流通普通股提出擬議公開(kāi)要約而聯(lián)合發(fā)布的新聞稿。本聲明并不構(gòu)成購(gòu)買(mǎi)或認(rèn)購(gòu)金雅拓任何證券的要約或任何要約邀請(qǐng)。任何要約僅可通過(guò)要約備忘錄提出。
請(qǐng)聯(lián)系
泰雷茲，企業(yè)溝通部
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+33 1 57 77 86 26
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ir@thalesgroup.com
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金雅拓，媒體關(guān)系代理機(jī)構(gòu)
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致金雅拓美國(guó)股東的通知
本要約系針對(duì)金雅拓的證券，金雅拓是一家根據(jù)荷蘭法律注冊(cè)的公共有限責(zé)任公司，受與美國(guó)法律不同的荷蘭信息披露和程序要求的約束。要約將在美國(guó)根據(jù)經(jīng)修訂的美國(guó)《1934年證券交易法》（《美國(guó)證券交易法》）第14（e）條及其項(xiàng)下的適用規(guī)則和條例提出，包括規(guī)則14E（除非有任何豁免或免除，如適用），此外應(yīng)遵循荷蘭法律的要求。因此，要約將受到披露和其他程序要求的約束，包括要約時(shí)間表、結(jié)算程序、撤回、放棄條件和支付時(shí)間，這些均不同于美國(guó)國(guó)內(nèi)要約收購(gòu)程序和法律的適用要求。
美國(guó)金雅拓股東根據(jù)要約接收現(xiàn)金，按照美國(guó)聯(lián)邦所得稅和適用的州、地方、國(guó)外和其他稅法之規(guī)定，可能屬于應(yīng)納稅交易。在此敦促各位金雅拓股東立即就接受要約所產(chǎn)生的稅務(wù)問(wèn)題咨詢其獨(dú)立的專業(yè)顧問(wèn)。
在適用法律和法規(guī)（包括《美國(guó)證券交易法》規(guī)則14e-5）允許的范圍內(nèi)，同時(shí)根據(jù)荷蘭的一般慣例，泰雷茲及其關(guān)聯(lián)公司或經(jīng)紀(jì)公司以及經(jīng)紀(jì)公司的關(guān)聯(lián)公司（作為代理機(jī)構(gòu)或代表泰雷茲或其關(guān)聯(lián)公司，如適用）在規(guī)定日期之后，除根據(jù)要約外，可不時(shí)直接或間接購(gòu)買(mǎi)，或安排購(gòu)買(mǎi)股份或者可轉(zhuǎn)換為、可置換為或可認(rèn)購(gòu)為該等股份的任何證券。購(gòu)買(mǎi)可以在公開(kāi)市場(chǎng)以現(xiàn)行價(jià)格進(jìn)行，也可以按協(xié)商價(jià)格私下交易。在任何情況下，每股股份購(gòu)買(mǎi)價(jià)格均不得高于要約價(jià)格。如果該類購(gòu)買(mǎi)或安排購(gòu)買(mǎi)的相關(guān)信息在荷蘭公開(kāi)，則該類信息將通過(guò)新聞稿披露或以其他能夠通知美國(guó)金雅拓股東該類信息的合理方式進(jìn)行披露。泰雷茲或其關(guān)聯(lián)公司或其代表不會(huì)在美利堅(jiān)合眾國(guó)進(jìn)行要約之外的購(gòu)買(mǎi)。此外，泰雷茲的財(cái)務(wù)顧問(wèn)也可以從事金雅拓證券的正常交易活動(dòng)，其中可能包括購(gòu)買(mǎi)或安排購(gòu)買(mǎi)該證券。在荷蘭要求的范圍內(nèi)，任何有關(guān)該購(gòu)買(mǎi)的信息都將按照《公開(kāi)并購(gòu)?fù)稑?biāo)法令》第13條之規(guī)定通過(guò)新聞稿公布，并在要約網(wǎng)站或www.thalesgroup.com.上發(fā)布
限制
本新聞稿的分發(fā)在一些國(guó)家可能受到法律或法規(guī)的限制。因此，擁有這份文件的人應(yīng)知曉并遵守這些限制。在適用法律允許的較大范圍內(nèi)，泰雷茲和金雅拓對(duì)任何人違反任何該限制均不承擔(dān)任何責(zé)任。任何不遵守這些限制的行為均可能構(gòu)成違反該司法管轄區(qū)的證券法。泰雷茲或金雅拓或其任何顧問(wèn)都不對(duì)任何針對(duì)這些限制的違反行為承擔(dān)任何責(zé)任。任何對(duì)自身狀況有疑問(wèn)的金雅拓股東均應(yīng)立即咨詢合適的專業(yè)顧問(wèn)。本公告不會(huì)在澳大利亞、加拿大或日本發(fā)布或分發(fā)。
前瞻性陳述
本新聞稿可能包括“前瞻性陳述”和其他表示趨勢(shì)的詞語(yǔ)，如“預(yù)期”“期望”“大約”“相信”“可能”“應(yīng)該”“將要”“打算”“也許”“潛在”等表述或其他類似表述。這些前瞻性陳述僅基于當(dāng)前可用的信息，并且僅反映截至在本新聞稿發(fā)布之日的情況。該類前瞻性陳述是基于管理層目前的預(yù)期，可能受到重大的商業(yè)、經(jīng)濟(jì)和競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)以及不確定性和突發(fā)事件的影響，這些事件大多是未知的，也有許多是泰雷茲和金雅拓?zé)o法預(yù)測(cè)或控制的。該類因素可能導(dǎo)致泰雷茲和/或金雅拓的實(shí)際結(jié)果、業(yè)績(jī)或泰雷茲和金雅拓之間交易的相關(guān)計(jì)劃與前瞻性陳述中明示或暗示的未來(lái)結(jié)果、業(yè)績(jī)或計(jì)劃產(chǎn)生重大差異。泰雷茲、金雅拓及其任何顧問(wèn)均不對(duì)本新聞稿中包含的與另一方或其各自集團(tuán)的業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)、結(jié)果或財(cái)務(wù)狀況有關(guān)的任何財(cái)務(wù)信息承擔(dān)任何責(zé)任。我們明確表示沒(méi)有任何義務(wù)且也不承諾傳播對(duì)本文中任何前瞻性陳述所做的任何更新或修訂，以反映任何該類陳述所基于的事件、條件或情況的任何變化所導(dǎo)致的期望變化。
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