圣迭戈2018年2月15日電 /美通社/ -- 以下是Brandes Investment Partners, L.P. 致魏橋紡織股份有限公司 (2698 HK) 獨(dú)立股東的公開信。
有關(guān)： 就獨(dú)立股東批準(zhǔn)及追認(rèn)過往資金交易而召開的臨時股東大會 / 非常低效的資本機(jī)構(gòu)
尊敬的獨(dú)立股東：
Brandes Investment Partners, L.P. （下文簡稱“Brandes”）作為其投資諮詢客戶的代表，是魏橋紡織有限公司 (Weiqiao Textile Company Limited) （下文簡稱“該公司”）的一位重要投資者。我們的客戶目前持有該公司已發(fā)行H股總數(shù)的16.51%，等于該公司已發(fā)行股份總數(shù)的5.72%（包括內(nèi)資股和H股）。作為以長期收益為導(dǎo)向的投資者，我們的宗旨是以可持續(xù)的方式增加該公司股票的每股內(nèi)在價值，并為全體股東帶來利益。
請參考該公司于 (i) 2017年11月10日、2017年12月29日和2018年2月12日 發(fā)布的公告；及 (ii) 該公司于2018年1月15日發(fā)出的通函。
我們希望讓閣下知悉我們最近為解決我們認(rèn)為該公司在公司治理方面的重大失誤而努力與該公司溝通交涉。上述的重大失誤可從下述例子所看到：該公司與山東魏橋創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司(Shandong Weiqiao Chuangye Group Company Limited) （下文簡稱“母公司”）之間的過往資金交易，為此該公司未能遵守上市規(guī)則下的相關(guān)要求，以及非常低效的資本結(jié)構(gòu)在我們看來已經(jīng)并且可能繼續(xù)造成該公司的獨(dú)立股東（指除母公司、張士平先生（該公司的非執(zhí)行董事）及張紅霞女士 （該公司的董事長兼執(zhí)行董事）外的該公司股東）（下文簡稱“獨(dú)立股東”）的經(jīng)濟(jì)損失。鑒于我們認(rèn)為該公司并未有切實采取為全體股東作出實質(zhì)性提升價值的行動，我們迫不得已決定發(fā)布這封公開信。
過往資金交易
我們相信過往資金交易沒有任何商業(yè)目的，且從我們的角度來看，它實際上使該公司成為了母公司獲取流動資金的金融仲介和重要管道。由于母公司是非上市公司，且沒有公開的財務(wù)報表，獨(dú)立股東無法評估其信譽(yù)。此外，我們相信這些關(guān)聯(lián)的資金交易有明顯的利益沖突，因為該公司僅參考一年期貸款利率，沒有包含貸款利差便確定了利率。根據(jù)我們所知，也沒有要求母公司提供任何抵押以防違約。
從獨(dú)立股東的角度來看，過往資金交易并沒有使得該公司得到合理的收益，并且考慮到所轉(zhuǎn)移資金的額度之大，即在2016年總計約人民幣86億元被轉(zhuǎn)移，其額度超過了該公司的市值，過往資金交易不必要地使獨(dú)立股東的資本可能面對非常巨大的損失。
雖然我們支持該公司撤回繼續(xù)允許這種做法的提議，但我們認(rèn)為，如果我們按公司所要求追認(rèn)過往資金交易，那么我們所認(rèn)為的該公司非常低效的資本結(jié)構(gòu)的根本問題仍然得不到解決。
非常低效的資本結(jié)構(gòu)
我們強(qiáng)烈反對該公司認(rèn)為過往資金交易是對盈余現(xiàn)金資源的有效利用的觀點(diǎn)，在我們看來這種情況并不像該公司聲稱的那樣是暫時性的?？紤]到截至2017年6月30日，該公司擁有人民幣143億元現(xiàn)金和人民幣97億元的債務(wù)，即現(xiàn)金凈額為人民幣46億元，我們認(rèn)為該公司的資本結(jié)構(gòu)是不必要地保守。這個現(xiàn)金余額大約等于股東權(quán)益的百分之八十且現(xiàn)金凈額超過該公司的總市值（包括內(nèi)資股和H股）。這種情況對獨(dú)立股東的經(jīng)濟(jì)利益有極大的不利影響，而事實上，這種情況已經(jīng)造成并可能繼續(xù)造成經(jīng)濟(jì)損害，原因如下：
雖然我們認(rèn)同該公司償還公司到期債券及派息比率有可能小幅增長的決定并認(rèn)可這些決定的正確方向，我們依然對該公司不采取更有實質(zhì)性的措施去解決資本過剩的問題非常失望。這些措施包括，正如我們之前與該公司商談過的，加速償還銀行貸款和特別股息的分配。如我們向該公司所解釋，不到100%的派息比率只能解決未來利潤的分配問題，并不能解決已經(jīng)在資產(chǎn)負(fù)債表上的過剩資本問題，所以我們認(rèn)為較有效利用過剩的現(xiàn)金資源是派發(fā)總額人民幣40億元或者每股港幣4.13元的特別股息。特別派息的結(jié)果將是一個高效率的資本結(jié)構(gòu)，為母公司和獨(dú)立股東們創(chuàng)造巨大的價值，并且兩者都將能按股權(quán)比例獲得大量無限制的現(xiàn)金分配，其現(xiàn)有股權(quán)也不會被攤薄。
我們擔(dān)心批準(zhǔn)過往資金交易會開啟非常危險的先例，非常低效的資本結(jié)構(gòu)可能會繼續(xù)讓該公司面對其他不顧及全體股東較佳利益的財務(wù)安排，并可能導(dǎo)致股東資本的次優(yōu)使用或者永久損失。這種擔(dān)憂很可能會持續(xù)壓低市場給予該公司的估值倍數(shù)，直到這種情況通過之前概述的具體實質(zhì)性的行動而解決。因此，我們堅信，公司應(yīng)該在要求獨(dú)立股東們批準(zhǔn)和追認(rèn)過往資金交易的同時，采取實際行動去解決其非常低效的資本結(jié)構(gòu)問題。
我們打算對尋求批準(zhǔn)和追認(rèn)過往資金交易的決議投反對票，以此方式向該公司表明我們強(qiáng)烈而鮮明的態(tài)度，即任何不以全體股東較佳利益為出發(fā)點(diǎn)的財務(wù)安排都是不會被容忍的，并敦促該公司立即采取行動來糾正其非常低效率的資本結(jié)構(gòu)從而重獲獨(dú)立股東的信任。我們繼續(xù)認(rèn)為該公司股票價值遠(yuǎn)高于股價，我們的意向是以建設(shè)性的方式繼續(xù)與該公司溝通交涉來實現(xiàn)這個價值。
關(guān)于Brandes Investment Partners, L.P.
Brandes Investment Partners, L.P.是一家領(lǐng)先的投資諮詢公司，為全球客戶管理全球股票和固定收益資產(chǎn)。Brandes自1974年成立以來，一直采用本杰明．格雷厄姆(Benjamin Graham)宣導(dǎo)的價值投資方法來選擇證券，并成為首批在全球范圍內(nèi)使用價值方法進(jìn)行投資的投資公司之一。Brandes作為一家獨(dú)立的公司管理著多種積極型投資策略，并在所有市場條件下始終如一地運(yùn)用其投資理念。Brandes總部位于圣地牙哥，Brandes及關(guān)聯(lián)公司在密爾沃基、多倫多、都柏林和新加坡設(shè)有辦事處。
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