上海2020年2月19日 /美通社/ -- 近日，知名法律媒體《商法》（China Business Law Journal）公布了“2019年度杰出交易”獲獎(jiǎng)榜單，大成律師承辦的“興業(yè)太陽能集團(tuán)債務(wù)重組項(xiàng)目”、“華電香港投資印度尼西亞玻雅火電項(xiàng)目”、“成都紫光集成電路產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立項(xiàng)目”以及“白銀有色集團(tuán)股份有限公司收購中非黃金投資控股項(xiàng)目”四項(xiàng)交易榮登榜單。此次，《商法》“2019年度杰出交易”獲獎(jiǎng)榜單是根據(jù)各項(xiàng)目的重要性、復(fù)雜性、創(chuàng)新性，同時(shí)兼顧交易規(guī)模等多方面因素進(jìn)行綜合考量評(píng)定得出的最終結(jié)果。
其中，“白銀有色集團(tuán)股份有限公司收購中非黃金投資控股項(xiàng)目”是由大成上海負(fù)責(zé)承辦。承辦團(tuán)隊(duì)由高級(jí)合伙人王漢齊律師、合伙人陳英律師、顧問尉柳明及其團(tuán)隊(duì)成員組成，共同為該項(xiàng)目提供全程法律服務(wù)。
近年來，在我國強(qiáng)調(diào)堅(jiān)持實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，積極開拓國際市場(chǎng)，以及攜手共建“一帶一路”政策的大時(shí)代背景下，白銀有色作為我國礦產(chǎn)資源、有色金屬行業(yè)的代表之一，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購境外礦業(yè)、黃金資產(chǎn)，可以說為整個(gè)行業(yè)樹立了一個(gè)標(biāo)桿，也為后來之人開拓了“走出去”的方向，鋪實(shí)了“走出去”的道路。而本項(xiàng)目承辦團(tuán)隊(duì)作為此次項(xiàng)目的一份子，提供了勤勉盡責(zé)、優(yōu)質(zhì)高效的專業(yè)法律服務(wù)，在法律層面為白銀有色收購境外目標(biāo)公司保駕護(hù)航。同時(shí)，承辦團(tuán)隊(duì)在項(xiàng)目的進(jìn)行過程中又不失客觀獨(dú)立性，對(duì)于眾多境內(nèi)、境外法律問題都進(jìn)行了深入地調(diào)查與研究，從而贏得了白銀有色及其他中介機(jī)構(gòu)的高度認(rèn)可。
一、項(xiàng)目背景
在本項(xiàng)目中，白銀有色通過發(fā)行股份及募集配套資金方式作為對(duì)價(jià)，以約人民幣22億元收購境外目標(biāo)公司100%的股權(quán)，其中以白銀有色股份作為對(duì)價(jià)的一部分，該部分股份作價(jià)約為人民幣15億元。境外目標(biāo)公司及其下屬子公司主營業(yè)務(wù)包括南非的黃金開采及勘探開發(fā)等，屬于白銀有色主營業(yè)務(wù)范圍，在生產(chǎn)規(guī)模、市場(chǎng)渠道等方面存在較強(qiáng)的協(xié)同性，有利于白銀有色構(gòu)建具備廣闊前景的業(yè)務(wù)組合。
二、項(xiàng)目結(jié)果
在本項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)與白銀有色及其他中介機(jī)構(gòu)的配合努力下，2018年6月21日，證監(jiān)會(huì)就本項(xiàng)目發(fā)行股份及募集配套資金進(jìn)行了核準(zhǔn)。2019年3月，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)完成交割，白銀有色持有境外目標(biāo)公司100%的股權(quán)。2019年6月，白銀有色完成非公開發(fā)行，新增注冊(cè)資本人民幣192,439,020元，完成募集金額710,099,983,80元。
三、項(xiàng)目亮點(diǎn)
（1）與境外多國律師的協(xié)作
白銀有色收購的境外目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要位于南非、澳大利亞、開曼、塞浦路斯及莫桑比克等多個(gè)國家。另外，白銀有色收購的境外目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要為礦產(chǎn)。因此，在進(jìn)行資產(chǎn)收購的過程中，需要由當(dāng)?shù)氐穆蓭煂?duì)境外目標(biāo)公司及其資產(chǎn)的合規(guī)性出具相應(yīng)的法律意見書。
作為白銀有色的中國法律顧問，項(xiàng)目律師親自前往南非進(jìn)行盡職調(diào)查，與境外律師合作，就境外目標(biāo)公司及其資產(chǎn)的合規(guī)性問題進(jìn)行協(xié)調(diào)及溝通，再依據(jù)境外律師的法律意見，出具該項(xiàng)目的中國法律意見書。
（2）盡職調(diào)查的廣度與深度
本項(xiàng)目的盡職調(diào)查貫穿于整個(gè)項(xiàng)目的行進(jìn)過程。如上所述，由于項(xiàng)目涉及多個(gè)國家，所以對(duì)于境外目標(biāo)公司在各個(gè)國家的資產(chǎn)都要進(jìn)行充分盡調(diào)。另外，鑒于境外目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要為礦產(chǎn)，因此礦產(chǎn)權(quán)證的有效性、期限、范圍都是本項(xiàng)目盡調(diào)的重點(diǎn)。本項(xiàng)目在經(jīng)證監(jiān)會(huì)聆訊時(shí)，也涉及具體的南非的法律規(guī)定及相關(guān)礦產(chǎn)證照等具體的南非法律規(guī)定，對(duì)中國法律顧問有著較高的語言要求。
（3）境內(nèi)審批備案程序及發(fā)行價(jià)格的調(diào)整
白銀有色在收購境外目標(biāo)公司及其資產(chǎn)的過程中，涉及到發(fā)改委、商委、證監(jiān)會(huì)的審批、核準(zhǔn)、備案程序。其中涉及到發(fā)改委、商委還需判斷具體適用核準(zhǔn)或是備案程序，由哪一層級(jí)的主管部門管轄。由于目前境內(nèi)采取的并聯(lián)審批的方式，因此白銀有色需要在各中介機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)、協(xié)作下三軌并行。另外，本項(xiàng)目進(jìn)行中還觸發(fā)了發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案，需要本項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)就此出具相應(yīng)的法律意見。
往年《商法》最佳交易項(xiàng)目獲獎(jiǎng)情況：
大成三項(xiàng)交易入選《商法》2018年度最佳交易榜單：
大成兩項(xiàng)交易入選《商法》2017年度最佳交易榜單：
