北京2021年8月4日 /美通社/ -- 新風(fēng)醫(yī)療集團(tuán)（“新風(fēng)醫(yī)療”或“公司”）（紐約證券交易所代碼：NFH），高端醫(yī)療服務(wù)平臺(tái)和睦家醫(yī)療的運(yùn)營(yíng)方，今天宣布已就私有化與 Unicorn II Holdings Limited（“控股公司”）及其下屬公司簽署了最終合并協(xié)議（“合并協(xié)議”）。本次交易公司的股權(quán)價(jià)值約為 15.82 億美元。
根據(jù)合并協(xié)議，公司已發(fā)行流通的普通股將被注銷，以換取每股12.00 美元現(xiàn)金（“每股合并對(duì)價(jià)”）。同時(shí)公司未行權(quán)的認(rèn)股權(quán)證（“認(rèn)股權(quán)證”）也將被取消，以換取每認(rèn)股權(quán)證2.70 美元現(xiàn)金；在此基礎(chǔ)上，若認(rèn)股權(quán)證持有人及時(shí)同意認(rèn)股權(quán)證修訂（定義見合并協(xié)議），亦將有權(quán)就每份認(rèn)股權(quán)證收取 0.30 美元現(xiàn)金的同意費(fèi)。
每股合并對(duì)價(jià)較2021年2月8日（即公司收到“私有化”提議前的最后一個(gè)交易日）公司收盤價(jià)溢價(jià)27.9%，同時(shí)相比截至 2021 年 2 月8 日前 30 個(gè)交易日的成交量加權(quán)平均收盤價(jià)溢價(jià) 36.8%。
合并交易完成后，控股公司將由新風(fēng)天域集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)投資實(shí)體、維梧資本、復(fù)星醫(yī)藥、華平投資及其關(guān)聯(lián)方、高盛資產(chǎn)管理的私募股權(quán)業(yè)務(wù)，以及其他若干投資者（上述統(tǒng)稱為“買方財(cái)團(tuán)”）實(shí)益擁有。
同時(shí)，公司的若干股東（統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)續(xù)投資人”）與控股公司簽訂了支持協(xié)議，同意以其實(shí)益擁有的全部股份投票贊成合并協(xié)議及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易。截至合并協(xié)議簽署時(shí)，轉(zhuǎn)續(xù)投資人共計(jì)持有公司約53.0%的股票。
買方財(cái)團(tuán)擬通過成員的現(xiàn)金出資、轉(zhuǎn)續(xù)投資人的轉(zhuǎn)續(xù)股權(quán)投資，以及招商銀行和上海浦東發(fā)展銀行提供的貸款來完成這一合并交易。
根據(jù)由獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)（“特別委員會(huì)”）的一致推薦，公司董事會(huì)批準(zhǔn)了合并協(xié)議，并決議推薦公司股東投票授權(quán)批準(zhǔn)合并協(xié)議及合并交易。特別委員會(huì)在其財(cái)務(wù)和法律顧問的協(xié)助下就合并協(xié)議的條款進(jìn)行了談判。
合并交易預(yù)計(jì)將在2021 年第四季度完成。交易受制于合并協(xié)議經(jīng)股東大會(huì)表決通過等慣常交割條件。如果合并交易完成，公司將成為一家非上市公司，其股份將不再在紐約證券交易所掛牌交易。
道衡擔(dān)任特別委員會(huì)的財(cái)務(wù)顧問，Davis Polk & Wardwell LLP（達(dá)維律師事務(wù)所）擔(dān)任特別委員會(huì)的美國(guó)法律顧問，Maples and Calder (Hong Kong) LLP（邁普達(dá)律師事務(wù)所）擔(dān)任特別委員會(huì)的開曼法律顧問。
Simpson Thacher & Bartlett LLP（盛信律師事務(wù)所）擔(dān)任買方財(cái)團(tuán)的美國(guó)法律顧問，Ogier（奧杰律師事務(wù)所）擔(dān)任買方財(cái)團(tuán)的開曼法律顧問，環(huán)球律師事務(wù)所擔(dān)任買方財(cái)團(tuán)的中國(guó)法律顧問。
有關(guān)合并交易的其他信息
公司將就此次合并交易以6-K 表格形式向美國(guó)證券交易委員會(huì)（“SEC”）提供一份報(bào)告，其中將包括合并協(xié)議作為附件。我們建議所有希望了解合并協(xié)議中擬進(jìn)行交易詳細(xì)信息的人士在 SEC 網(wǎng)站 (http://www.sec.gov) 上查閱這些文件。
公司將就此合并交易和認(rèn)股權(quán)證修訂準(zhǔn)備并向其股東和認(rèn)股權(quán)證持有人郵寄一份委托和同意征求聲明，其中包括一份合并協(xié)議的副本。此外，此次合并交易的若干參與者將準(zhǔn)備并向公司股東和認(rèn)股權(quán)證持有人郵寄一份13E-3 表格交易聲明，其中將包括公司的委托和同意征求聲明。這些文件將會(huì)提交至或提供予SEC。我們建議公司的股東、認(rèn)股權(quán)證持有人和其他投資者仔細(xì)閱讀這些文件以及提交至或提供予SEC的其他材料的全部?jī)?nèi)容，因?yàn)樗鼈儗P(guān)于公司、擬議交易和相關(guān)事宜的重要信息。除了通過郵件接收委托和同意征求聲明以及13E-3 表格交易聲明外，股東和認(rèn)股權(quán)證持有人還將能夠免費(fèi)從 SEC 網(wǎng)站 (http://www.sec.gov) 獲取這些文件，以及包含有關(guān)公司、合并交易、認(rèn)股權(quán)證修訂及其他相關(guān)事宜的文件。
根據(jù)SEC規(guī)定，公司及其若干董事、管理層成員及其他雇員可能被視為“參與者”就合并交易和相關(guān)事項(xiàng)向股東征求委托書，以及就認(rèn)股權(quán)證修訂及相關(guān)事宜向其認(rèn)股權(quán)證持有人征求同意。有關(guān)可能被視為征集代理或同意的“參與者”的個(gè)人或?qū)嶓w的信息將在就合并交易、認(rèn)股權(quán)證修訂和相關(guān)事項(xiàng)提交給SEC的委托和同意征集聲明以及13E-3 表格交易聲明中列出。有關(guān)此類潛在參與者利益的其他信息將包含在委托和同意征求聲明以及13E-3 表格交易聲明和其他相關(guān)文件中，屆時(shí)將向 SEC 提交。
本公告既不是委托邀請(qǐng)、購(gòu)買要約或出售任何證券要約的邀請(qǐng)，也不能替代任何委托說明書或其他如若此次擬議合并交易得以推進(jìn)而可能會(huì)提交至SEC的文件。
關(guān)于新風(fēng)醫(yī)療集團(tuán)
新風(fēng)醫(yī)療集團(tuán)（紐約證券交易所代碼：NFH）是中國(guó)高端私立醫(yī)療服務(wù)平臺(tái)和睦家醫(yī)療的運(yùn)營(yíng)方。和睦家醫(yī)療通過旗下醫(yī)院和附屬診所全方面提供優(yōu)質(zhì)醫(yī)療服務(wù)，目前在全國(guó)四大一線城市和部分二線城市擁有 9 家醫(yī)院（包括運(yùn)營(yíng)及在建中）。更多信息可在 www.nfh.com.cn 上查詢。
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年美國(guó)私人證券訴訟改革法案中“安全港”條款所界定的“前瞻性陳述”。在本新聞稿中使用時(shí)，“估計(jì)”、“預(yù)計(jì)”、 “期望”、“預(yù)期”、“預(yù)測(cè)”、“計(jì)劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“應(yīng)該”、“未來”、“擬議”及其他類似表達(dá)（或此類詞及表達(dá)的否定版本）旨在識(shí)別前瞻性陳述。該等前瞻性陳述包括但不限于：如果發(fā)生導(dǎo)致合并協(xié)議終止的事件、如果由于任何原因無法獲得預(yù)期的合并融資、或者如果不滿足或放棄合并交易的各種完成條件中的一個(gè)或多個(gè)而導(dǎo)致合并交易將無法按計(jì)劃進(jìn)行的潛在可能，以及將在提交給SEC的13E-3 表格交易聲明中討論的與合并協(xié)議和合并交易相關(guān)的其他風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。
該等前瞻性陳述不作為未來業(yè)績(jī)、狀況及結(jié)果的保證，并涉及若干已知及未知風(fēng)險(xiǎn)、不確定性、假設(shè)和其他重要因素，包括許多新風(fēng)醫(yī)療集團(tuán)可控范圍之外的因素，可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果或表現(xiàn)與前瞻性陳述中討論的結(jié)果或表現(xiàn)有重大差異。除非法律要求，新風(fēng)醫(yī)療集團(tuán)不承擔(dān)由于新信息、未來事件或其他原因?qū)е碌那罢靶躁愂龈禄蛐薷牡牧x務(wù)。
