盧森堡2022年2月28日 /美通社/ -- 本公告涉及披露符合或可能符合以下各項中“內(nèi)部信息”定義的資訊：(i)《市場濫用條例》（歐盟）596/2014（簡稱“EU MAR”）第7條和 (II)根據(jù)《2018年歐盟(退出)法案》（EUWA）構(gòu)成英國國內(nèi)法的EU MAR（簡稱“UK MAR”）。
不得用于以下情形的發(fā)布、公布或分發(fā)：(A)在位于美國、美國領(lǐng)土和領(lǐng)地（包括波多黎各、美屬維爾京群島、關(guān)島、美屬薩摩亞、威克島和北馬里亞納群島、美國任何州和哥倫比亞特區(qū)）（以下統(tǒng)稱“美國”）的任何個人或上述地區(qū)居民之中、針對或面向上述個人或居民；面向1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)修訂條例中定義的任何“美國人士”，或者(B)在發(fā)布、公布或分發(fā)本文件被視為非法行為的任何其他司法管轄區(qū)或面向該等司法管轄區(qū)。
本公告非常重要，需要票據(jù)持有人及時關(guān)注。如果任何票據(jù)持有人對其應(yīng)采取的行動有任何疑問，建議其向經(jīng)紀(jì)人、銀行經(jīng)理、律師、會計師、根據(jù)2000年《金融服務(wù)和市場法》授權(quán)的獨立財務(wù)或稅務(wù)顧問（如果在英國）或其他獲得相關(guān)授權(quán)的財務(wù)顧問自行尋求財務(wù)建議，包括關(guān)于任何稅務(wù)后果的建議。由經(jīng)紀(jì)人、交易商、銀行、托管人、信托公司或其他被提名人代表其持有票據(jù)的任何個人或公司如希望參與同意征集，必須與該等實體聯(lián)系。
ISIN/通用編號 |
描述 |
未償本金 |
XS1529559525 / 152955952 |
6億歐元，1.125%。由Euroclear Investments發(fā)行的2026年到期票據(jù)（以下簡稱為“2026年票據(jù)”） |
6億歐元 |
XS1797663702 / 179766370 |
3億歐元，1.5%。由Euroclear Investments發(fā)行的2030年到期優(yōu)先票據(jù)（以下簡稱為“2030年票據(jù)”） |
3億歐元 |
XS1797663967 / 179766396 |
由Euroclear Investments發(fā)行的4億歐元2048年到期次級可重置固定利率票據(jù)（簡稱“2048年票據(jù)”） |
4億歐元 |
（2026年票據(jù)、2030年票據(jù)和2048年票據(jù)統(tǒng)稱“票據(jù)”，單獨稱“系列”）。
Euroclear Investments（以下稱“發(fā)行人”）宣布邀請各系列票據(jù)的合格票據(jù)持有人（定義見下）以特別決議（及針對某一系列票據(jù)的“特別決議”）方式批準(zhǔn)替換各系列票據(jù)的條款和條件（以下稱“條件”），以便各系列票據(jù)新的條款和條件（以下稱“新條件”）在發(fā)行人未來可能將公司所在地和財務(wù)所在地從盧森堡遷往比利時（以下稱“遷址”）之前，允許將該票據(jù)轉(zhuǎn)移到由比利時國家銀行（“NBB”）或其任何繼任方（“NBB-SSS”）運營的證券結(jié)算系統(tǒng)并通過該系統(tǒng)結(jié)算，并修改“條件”若干條文的適用法律，以反映上述遷址的影響（針對各系列票據(jù)的該等邀請稱為“同意征集書”）。
本公告不包含發(fā)行人編制的日期為2022年2月24日的《同意征求備忘錄》（以下稱“《同意征求備忘錄》”）中所含提議（定義見本公告）的完整條款和條件。合格票據(jù)持有人可通過以下方式從制表代理機(jī)構(gòu)獲取該備忘錄：https://deals.lucid-is.com/euroclear。
本公告必須與《同意征求備忘錄》一并閱讀。本公告中使用的大寫字體術(shù)語采用《同意征求備忘錄》中賦予的含義。
同意費和非合格票據(jù)持有人款項
如果制表代理在2022年3月8日下午4點（倫敦時間）之前（限定時間可能延后，因此這一特定時間在下文中稱為“提前指令截止期限”）收到合格票據(jù)持有人支持有關(guān)系列票據(jù)特別決議的有效電子投票指令（且隨后未予撤銷），則該票據(jù)持有人有資格收取相等于該等電子投票指令相關(guān)系列票據(jù)本金總額0.10%的款項（與某系列票據(jù)相關(guān)的每筆該等同意費用稱為“同意費”）。支付同意費需滿足以下條件：
(A) 適用的特別決議獲得通過；并且
(B) 合格票據(jù)持有人滿足相關(guān)會議所需的法定人數(shù)，以及相關(guān)會議上所需的多數(shù)票，無論非合格票據(jù)持有人是否參加會議（在任何非合格票據(jù)持有人確認(rèn)其非合格票據(jù)持有人身份并放棄其出席會議和投票（或被代表）的權(quán)利但實際參加了會議的情況下也滿足前述要求），包括在延期會議上滿足該等條件，
（該等關(guān)于某一系列票據(jù)的條件稱為“同意條件”）。
非合格票據(jù)持有人可能有資格獲得相當(dāng)于該非合格票據(jù)持有人指令標(biāo)的之票據(jù)本金總額0.10%的金額（關(guān)于某一系列票據(jù)的該等支付稱為“非合格票據(jù)持有人款項”）。要獲得非合格票據(jù)持有人款項，非合格票據(jù)持有人必須在提前指令截止日期之前向制表代理交付（且不可隨后撤銷）一項非合格票據(jù)持有人指令。
如果票據(jù)持有人持有票據(jù)所通過的銀行、證券經(jīng)紀(jì)人或其他中介機(jī)構(gòu)需要收到票據(jù)持有人的指示，以便該票據(jù)持有人在上述規(guī)定的截止日期之前提交電子投票指令或非合格票據(jù)持有人指令，則建議票據(jù)持有人與該等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行確認(rèn)。任何該等中介機(jī)構(gòu)和各清算系統(tǒng)為提交和撤銷電子投票指令或非合格票據(jù)持有人指令設(shè)定的截止日期將早于上述指定的截止日期。
背景
發(fā)行人正在考慮遷址。遷址生效后，發(fā)行人將根據(jù)《比利時公司和協(xié)會法典》重新注冊為比利時公司，并被視為比利時稅務(wù)居民公司。
發(fā)行人認(rèn)為，遷址可創(chuàng)建精簡的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，使Euroclear Group能夠在合并基礎(chǔ)上受到監(jiān)管（包括在決議規(guī)劃方面），從而有利于發(fā)行人和Euroclear Group。發(fā)行人監(jiān)督報告的這種簡化也將提高各項監(jiān)督舉措的效率。
發(fā)行人董事會于2021年12月17日原則上批準(zhǔn)了遷址。截至本公告發(fā)布之日，尚未最終確定是否遷址。然而，考慮到擬議的遷址，建議將每系列票據(jù)的“條件”替換為“新條件”，并修訂有關(guān)文件，以便：
(A) 票據(jù)轉(zhuǎn)至NBB-SSS。這些票據(jù)是受英國法律管轄的全球無記名票據(jù)。為了根據(jù)1967年11月10日關(guān)于可替代金融工具保管和此類工具交易結(jié)算的《比利時皇家法令》第62號的制度進(jìn)行流通，這些票據(jù)將需要存入NBB-SSS保管，成為非流通票據(jù)，并且僅通過NBB-SSS記錄中的賬簿條目表示；
(B) 票據(jù)根據(jù)NBB-SSS規(guī)則，在下一個利息支付日（如“條件”中所定義）轉(zhuǎn)入NBB-SSS，無論是否發(fā)生遷址；以及
(C) 一旦遷址生效，某些條件自動參照比利時（而不是盧森堡）的適用法律，包括但不限于就票據(jù)的從屬地位和內(nèi)部紓困權(quán)而言，
每一項有關(guān)某系列票據(jù)的該等提議被稱為“提議”，合稱“各項提議”。
關(guān)于某系列票據(jù)的提議的執(zhí)行須視乎滿足同意條件的情況而定。
為避免產(chǎn)生疑問，如遷址不生效，則在提議獲批且得到執(zhí)行的情況下新條件仍適用于相關(guān)票據(jù)。
如果遷址得到執(zhí)行，由發(fā)行人或其代表支付的票據(jù)付款中的利息部分原則上要繳納比利時預(yù)扣稅，目前的預(yù)扣稅稅率為此類利息總額的30%（除非可以行駛免稅或降低的利率）。但是，如果該票據(jù)是由X/N規(guī)例第4條所指的合格投資者通過直接或間接參與NBB-SSS的金融機(jī)構(gòu)開立的豁免證券賬戶（即“X賬戶”）所持有，則票據(jù)持有人可以收取票據(jù)利息而無需繳納比利時預(yù)扣稅。
票據(jù)持有人應(yīng)咨詢其稅務(wù)顧問，并向任何直接參與方或持有票據(jù)所涉任何其他中介機(jī)構(gòu)（包括任何證券經(jīng)紀(jì)人或金融機(jī)構(gòu)）進(jìn)行核實，以確認(rèn)(i)票據(jù)轉(zhuǎn)至NBB-SSS的影響以及(ii)在NBB-SSS持有X帳戶的規(guī)則、規(guī)例及資格準(zhǔn)則。
針對各系列票據(jù)，相關(guān)各項建議將確保：雖然票據(jù)已在NBB-SSS中成為非流通票據(jù)，以及即使《征求同意備忘錄》日期后發(fā)生任何遷址，發(fā)行人在票據(jù)項下的權(quán)利和義務(wù)仍將繼續(xù)完全有效。
會議通知
關(guān)于在司力達(dá)律師事務(wù)所（Slaughter and May，地址：One Bunhill Row, London EC1Y 8YY, United Kingdom）召開各系列票據(jù)持有人單獨會議（以下稱“會議”）的通知已根據(jù)本公告發(fā)布日的相關(guān)條件向票據(jù)持有人發(fā)出，包括通過清算系統(tǒng)發(fā)布的通知。
就某系列票據(jù)進(jìn)行的同意征集并不構(gòu)成發(fā)行人、該系列的代理或征集代理采取任何行動實施該提議的承諾，即使在通過特別決議的情況下亦是如此。
在關(guān)于某系列票據(jù)的特別決議通過之前，該系列的相關(guān)資格條件已滿足，相關(guān)的經(jīng)修訂和重述的代理協(xié)議和相關(guān)文件已簽署，對該系列票據(jù)相關(guān)提議是否生效無法提供保證。此外，某系列票據(jù)的特別決議可能由該系列票據(jù)持有人通過，而其他系列票據(jù)的相關(guān)特別決議或不能通過。任何系列的特別決議均不以其他系列的特別決議的有效批準(zhǔn)和執(zhí)行為條件。每項提議都是單獨的同意征求，只影響與之相關(guān)的票據(jù)系列。
合格票據(jù)持有人
每一份同意征求書的制定和《同意征求備忘錄》及與同意征求書相關(guān)的任何文件和材料僅供在每種情形下就每個系列票據(jù)向以下的系列票據(jù)持有人分發(fā)或提供：(a)位于美國以外并在美國以外居住且不是美國人士（如《證券法》S條規(guī)定所定義）和(b)可以合法地向其分發(fā)同意征求書并且可以合法參與同意征集的其他人士（針對各系列票據(jù)被稱為“合格票據(jù)持有人”）。
合格票據(jù)持有人應(yīng)仔細(xì)閱讀《同意征求備忘錄》，以了解關(guān)于同意征求的全部詳情以及同意征求參與程序方面的信息。
參考性時間表
下面列出的是一個指示性時間表，顯示了同意征集時間的一種可能結(jié)果，除其他方面外，這還將取決于指令的即時接收（且無撤回）、《同意征集備忘錄》中所述發(fā)行人（在適用情形下）針對任何同意征集書進(jìn)行延期、放棄任何條件、修改和/或終止的權(quán)利，以及在初始會議上特別決議獲得通過（以及滿足資格條件）。 因此，實際時間表可能與下文中的時間表有很大不同。
公告進(jìn)行同意征求 |
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公告進(jìn)行同意征求 |
2022年2月24日 |
通知將送交結(jié)算系統(tǒng)，以便告知直接參加者 |
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通知中“一般”項下所指的文件可從制表代理和財務(wù)代理指定辦事處獲取 票據(jù)持有人可安排將其持有的票據(jù)凍結(jié)在結(jié)算系統(tǒng)的賬戶中，并根據(jù)任何支付代理機(jī)構(gòu)的指令進(jìn)行持有，以便提供有效的投票證明或適用的投票說明 |
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提早指令截止日期 |
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制表代理收到合格票據(jù)持有人有效電子投票指令以便該持有人有資格收取適用同意費的截止日期。該等電子投票指令必須支持適用的特別決議才能使相關(guān)票據(jù)持有人有資格獲得同意費 |
2022年3月8日下午4:00（倫敦時間） |
制表代理收到在適用的特別決議中棄權(quán)的非合格票據(jù)持有人發(fā)出的有效非合格票據(jù)持有人指令，以便該等非合格票據(jù)持有人有資格獲得非合格票據(jù)持有人款項的截止日期 |
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到期最后期限 |
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制表代理接收票據(jù)持有人電子投票指令以便票據(jù)持有人可參與相關(guān)同意征集的最后期限 |
2022年3月15日下午4:00（倫敦時間） |
為出席或派代表出席會議作出任何其他安排的截止日期 但是，在提前指令截止期限后作出此類其他安排或提交電子投票指示或非合格票據(jù)持有人指令的票據(jù)持有人將無資格獲取適用的同意費或非合格票據(jù)持有人款項 |
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會議 |
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關(guān)于每一系列票據(jù)，會議將在司力達(dá)律師事務(wù)所（Slaughter and May）舉行，地點：One Bunhill Row, London EC1Y 8YY |
日期：2022年3月18日，具體時間： · 關(guān)于2026年票據(jù)，上午10:00（倫敦時間） · 關(guān)于2030年票據(jù)，上午10:15（倫敦時間） · 關(guān)于2048年票據(jù)，上午10:30（倫敦時間） |
宣布會議結(jié)果和滿足同意條件 |
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針對每一系列票據(jù)，宣布會議結(jié)果，以及在特別決議通過的情況下宣布是否符合資格條件 |
會議結(jié)束后，在合理可行的情況下盡快執(zhí)行 |
支付日期 |
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在應(yīng)付情況下支付適用的同意費用或非合格票據(jù)持有人款項 |
不遲于通過相關(guān)特別決議的會議結(jié)束后的第二個工作日 |
《經(jīng)修訂和重述的代理協(xié)議》的簽署和交付 |
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對于每一系列票據(jù)，如果適用建議得到票據(jù)持有人批準(zhǔn)，《經(jīng)修訂和重述的代理協(xié)議》、《修訂契約》及《結(jié)算協(xié)議》的簽署日期 |
在適用的特別決議和同意條件得到滿足的情況下，在會議結(jié)束后合理可行范圍內(nèi)盡快執(zhí)行 |
實施日期 |
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對于每一系列票據(jù)，《經(jīng)修訂和重述的代理協(xié)議》、《修訂契約》及《結(jié)算協(xié)議》的生效日期以及“條件”由此被“新條件”取代的日期 |
在執(zhí)行相關(guān)協(xié)議的前提下，預(yù)計將如下所示： |
· 2030年票據(jù)和2048年票據(jù)：2022年4月11日； · 2026年票據(jù)：2022年12月7日 |
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如果任何會議在上述日期未滿足法定人數(shù)要求，該會議可延期，延期時間不少于14天，不多于42天，并以主席決定的時間和地點為限，發(fā)送任何延期會議通知的方式應(yīng)與首次會議的通知相同，但應(yīng)提前10整天（包含首次會議通知所需的信息）發(fā)出。
對于每個系列的票據(jù)，為審議特別決議而召開的票據(jù)持有人會議所需的法定人數(shù)為兩個或兩個以上的票據(jù)持有人，他們需出席會議并合并持有或代表不少于當(dāng)時未償付票據(jù)本金的75%。特別決議要在會議上獲得通過，必須獲得不少于75%的債券持有人投票的多數(shù)贊成。特別決議如獲通過，將對所有票據(jù)持有人具有約束力，不論該持有人是否出席會議及是否投票。
如果票據(jù)持有人持有票據(jù)所通過的銀行、證券經(jīng)紀(jì)人或其他中介機(jī)構(gòu)需要收到票據(jù)持有人的指示以便該票據(jù)持有人在上述規(guī)定的截止日期之前，就相關(guān)系列票據(jù)和/或相關(guān)會議參與“同意征求”活動，或（在極少數(shù)允許撤銷的情況下）有效地撤銷其參與的指令，則建議票據(jù)持有人與該等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行確認(rèn)。任何該等中介機(jī)構(gòu)和各結(jié)算系統(tǒng)為提交和（許可情況下）撤銷電子投票指令設(shè)定的截止日期將早于上述相關(guān)截止日期。
發(fā)行人可以隨時自行選擇和決定延長或放棄任何征求同意的條件，并可以隨時修改或終止任何一項同意征求（在上述任何一種情況下均需遵守適用法律和會議規(guī)定以及《征求同意備忘錄》中的規(guī)定，且不得對相關(guān)特別決議的條款進(jìn)行修改）。有關(guān)延期、放棄、修訂或終止的詳情，將在有關(guān)決定作出后，按照“征求同意備忘錄”中的規(guī)定在切實可行的范圍內(nèi)盡快公布。
如需了解更多信息，請聯(lián)系：
征集代理
Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre
Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
United Kingdom
電話：+44 20 7986 8969
收件人：Liability Management Group
電子郵箱：liabilitymanagement.europe@citi.com
制表代理
Lucid Issuer Services Limited
The Shard
32 London Bridge Street
London SE1 9SG
United Kingdom
電話： +44 20 7704 0880
收件人：Thomas Choquet
電子郵箱： euroclear@lucid-is.com
網(wǎng)站： https://deals.lucid-is.com/euroclear
本公告涉及披露符合或可能符合EU MAR第7條和UK MAR中“內(nèi)部信息”定義的資訊。根據(jù)歐盟委員會實施條例2016/1055第2條的規(guī)定，本公告由Euroclear Investments的Harold Finders（董事長）和Charles Meeus（總經(jīng)理）發(fā)布。
免責(zé)聲明：
任何征集代理、制表代理或其任何董事、管理人員、雇員、代理或關(guān)聯(lián)方就同意征集、特別決議或同意征集備忘錄的價值均不發(fā)表任何意見，亦不對此作出任何陳述或建議；并且不就票據(jù)持有人是否應(yīng)參與任何同意征集或以其他方式參加會議提出任何建議。征集代理機(jī)構(gòu)、制表代理或該等代理機(jī)構(gòu)的任何董事、管理人員、雇員、代理或關(guān)聯(lián)方對任何有關(guān)征求同意、特別決議、說明或包含在《同意征求備忘錄》或該備忘錄中提及的任何其他文件中的事實陳述的準(zhǔn)確性或完整性，或《同意征求備忘錄》的效力或有效性均未進(jìn)行過核驗，亦不對此承擔(dān)任何責(zé)任，對于發(fā)行人未能披露的可能發(fā)生及可能影響該等信息重要性或準(zhǔn)確性的事件，或任何《同意征求函》的修改條款（如有）亦不承擔(dān)任何責(zé)任。
征求和分發(fā)限制
在某些司法管轄區(qū)，本公告和《同意征集備忘錄》的發(fā)布可能受到法律的限制，獲取本公告和/或《同意征集備忘錄》的人士必須自行了解并遵守任何此類限制。
本公告、《同意征求備忘錄》或其電子傳輸版本的任何內(nèi)容均不構(gòu)成或考慮在美國或任何其他司法管轄區(qū)的證券要約、證券購買要約或?qū)Τ鍪圩C券要約的邀請。票據(jù)并未且將來也不會根據(jù)《證券法》或美國任何州或其他司法管轄區(qū)的證券法注冊，該等票據(jù)不得在美國境內(nèi)直接或間接地向美國人士（根據(jù)《證券法》第S條之定義）或為美國人士的賬戶或利益提供、出售或交付，除非根據(jù)對證券法和適用州或地方證券法的注冊要求的豁免，或不受其約束之交易情形。
參與同意征集的每個票據(jù)持有人均須表明其為合格票據(jù)持有人。任何無法作出上述聲明的票據(jù)持有人（且不是提交了非合格票據(jù)持有人指令的非合格票據(jù)持有人）發(fā)出的電子投票指令均不予接受。發(fā)行人、征集代理和制表代理均保留絕對決定權(quán)，針對任何電子投票指令的提交對票據(jù)持有人所作的任何該等陳述是否正確進(jìn)行調(diào)查；如果經(jīng)過此類調(diào)查發(fā)行人（出于任何原因）認(rèn)定該等陳述不正確，則該等電子投票指令可能被拒。
