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股東將獲得每股36.15美元的現(xiàn)金
伊利諾伊州唐納斯格羅夫和紐約2023年3月15日 /美通社/ -- Univar Solutions Inc.（紐約證券交易所股票代碼：UNVR）（簡稱為"Univar Solutions"或"公司"）和Apollo（紐約證券交易所股票代碼：APO）今天宣布，由Apollo附屬公司管理的基金（簡稱為"Apollo Funds"）已達(dá)成最終合并協(xié)議，以全部現(xiàn)金交易方式收購該公司，此次交易對該公司的估價(jià)約為81億美元。這項(xiàng)交易包括來自Abu Dhabi Investment Authority（"ADIA"）全資子公司的少數(shù)股權(quán)投資。
該協(xié)議規(guī)定，Univar Solutions股東將獲得每股36.15美元的現(xiàn)金，這比公司2022年11月22日未受干擾的收盤價(jià)高出20.6%。該交易對價(jià)也較Univar Solutions截至2022年11月22日的30個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)格高出33.6%。
Univar Solutions董事會主席Chris Pappas表示："我們很高興能與Apollo達(dá)成協(xié)議，這將為Univar Solutions股東立即帶來具有確定性的現(xiàn)金價(jià)值。董事會的此項(xiàng)決定是在對Univar Solutions創(chuàng)造價(jià)值機(jī)會進(jìn)行全面審查之后做出的。我們相信，這項(xiàng)交易是正確的發(fā)展道路，并且實(shí)現(xiàn)了我們?yōu)閁nivar Solutions股東帶來最大價(jià)值的目標(biāo)。"
Univar Solutions總裁兼首席執(zhí)行官David Jukes表示："在過去三年中，我們改變了公司，將客戶置于我們一切工作的中心，這鞏固了我們作為領(lǐng)先增值服務(wù)和解決方案提供商的地位。這項(xiàng)交易反映了我們戰(zhàn)略的成功，并為股東帶來了巨大價(jià)值。這證明了我們同事們的不懈努力，他們致力于幫助我們保持社區(qū)健康、食物供應(yīng)、清潔和安全目標(biāo)，支持我們?nèi)〉贸晒?。在Apollo，我們很高興能獲得合作伙伴來支持我們對投資組合的持續(xù)投資，我期待著在我們發(fā)展Univar Solutions并為全球關(guān)鍵供應(yīng)商和客戶提供服務(wù)的過程中與他們的團(tuán)隊(duì)密切合作。"
Apollo私募股權(quán)合伙人Sam Feinstein表示："Univar是特種化學(xué)品和原料分銷領(lǐng)域的全球領(lǐng)導(dǎo)者，通過創(chuàng)新、安全和可持續(xù)解決方案為眾多行業(yè)提供動力。近年來，David及其團(tuán)隊(duì)在增強(qiáng)客戶體驗(yàn)方面取得了巨大進(jìn)展，我們相信Univar可以加速其作為Apollo Fund投資組合公司的長期戰(zhàn)略。我們期待利用我們在該領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗(yàn)，在這一令人興奮的下一階段為管理層提供支持。
交易詳情
該合并協(xié)議已獲得Univar Solutions董事會一致批準(zhǔn)，并規(guī)定Univar Solutions股東的每股普通股將獲得36.15美元現(xiàn)金。
這項(xiàng)交易將由Apollo Funds提供的股權(quán)進(jìn)行融資，這是ADIA全資子公司的少數(shù)股權(quán)投資以及承諾的債務(wù)融資方案。
該交易預(yù)計(jì)將于2023年下半年完成，但需符合慣例成交條件，包括獲得Univar Solutions股東的批準(zhǔn)和獲得監(jiān)管批準(zhǔn)。該交易不受融資條件的限制。
交易完成后，Univar Solutions普通股的股票將不再在紐約證券交易所進(jìn)行交易，Univar Solutions將成為一家私人控股公司。Univar Solutions將繼續(xù)以Univar Solutions的名稱和品牌運(yùn)營，并保持全球影響力。
上述對合并協(xié)議及其計(jì)劃的交易描述受合并協(xié)議的全部條款約束并由此獲得資格，Univar Solutions將據(jù)此作為8-K表格當(dāng)前報(bào)告的證據(jù)提交給美國證券交易委員會。
Advisors
Goldman Sachs & Co. LLC和Deutsche Bank Securities Inc.擔(dān)任Univar Solutions的財(cái)務(wù)顧問，Wachtell, Lipton, Rosen & Katz擔(dān)任Univar Solutions的首席顧問。
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP擔(dān)任Apollo Funds的法律顧問。
J.P. Morgan Securities LLC擔(dān)任Apollo的首席財(cái)務(wù)顧問。BMO Capital Markets、BNP Paribas Securities Corp.、Credit Suisse、Guggenheim Securities, LLC、HSBC Securitives（USA）Inc.、Mizuho Securitys USA LLC、RBC Capital Machines, LLC和Wells Fargo Securitizes, LLC也擔(dān)任Apollo的財(cái)務(wù)顧問。
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP擔(dān)任ADIA的法律顧問。
關(guān)于擬議交易的其他信息以及在何處找到該交易
本通訊涉及Univar Solutions Inc.（簡稱為"Univar Solutions"或"公司"）與Apollo Global Management, Inc.（簡稱為"Apollo"）附屬公司管理的基金之間的擬議交易。關(guān)于此擬議交易，公司將向美國證券交易委員會（簡稱為"SEC"）提交相關(guān)材料，包括公司附表14A（《委托說明書》中的委托說明。 本通訊不能替代《委托說明書》或公司可能向SEC提交或發(fā)送給其股東的、與擬議交易相關(guān)的任何其他文件。 在做出任何投票或投資決定之前，UNIVAR SOLUTIONS的投資者和股東應(yīng)仔細(xì)、完整地閱讀提交給SEC的所有相關(guān)文件，包括《委托說明書》以及其任何修正案或補(bǔ)充，因?yàn)檫@些文件包含或?qū)嘘P(guān)UNIVAR SOLUTIONS、APOLLO、擬議交易和相關(guān)事項(xiàng)的重要信息。 投資者和證券持有人可以通過訪問美國證券交易委員會網(wǎng)站（www.sec.gov）或公司投資者關(guān)系網(wǎng)站（https://investors.univarsolutions.com/home/default.aspx）免費(fèi)獲取這些文件。
征求委托書的參與者
根據(jù)美國證券交易委員會的規(guī)定，公司及其某些董事、執(zhí)行官和其他管理人員及員工可能被視為參與了就擬議交易向公司普通股持有人征求委托書的參與者。 有關(guān)公司董事、執(zhí)行官及其公司普通股所有權(quán)的信息載于以下文件中：2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的公司2022年股東年會的最終委托書、或其截至2022年12月31日止的當(dāng)年10-K表格年度報(bào)告、以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。 這些文件可從上述來源免費(fèi)獲取。 有關(guān)征求委托書參與者的更多信息以及按證券持有量或其他方式對其直接和間接權(quán)益的描述，將載于《委托說明書》和提交給美國證券交易委員會的其他相關(guān)材料中。 投資者應(yīng)在做出任何投票或投資決定前仔細(xì)閱讀《委托說明書》。
前瞻性陳述和信息
本通訊包含前瞻性陳述，該術(shù)語的定義見《1933年證券法》（經(jīng)修訂）第27A條和《1934年證券交易法》（經(jīng)1995年私人證券訴訟改革法案修訂）第21E條。 前瞻性陳述通常可以通過以下詞語來識別："相信"、"預(yù)期"、"可能"、"將"、"應(yīng)該"、"可以"、"尋求"、"打算"、"計(jì)劃"、'估計(jì)'、"預(yù)測"或其他類似術(shù)語。 本通訊中的所有前瞻性陳述均符合這一警示語言的資格。
前瞻性陳述受已知和未知風(fēng)險(xiǎn)及不確定性的影響，其中很多可能超出公司的控制范圍。 可能影響這種前瞻性陳述的潛在因素包括：一般經(jīng)濟(jì)狀況，特別是工業(yè)生產(chǎn)和消費(fèi)的波動以及經(jīng)濟(jì)衰退的時(shí)間和程度；生產(chǎn)商的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略或客戶運(yùn)營的重大變化；競爭壓力增加，包括競爭對手合并引起的競爭壓力；潛在供應(yīng)鏈中斷；化學(xué)品定價(jià)、需求和供應(yīng)的重大變化；安全漏洞等潛在的網(wǎng)絡(luò)安全事件；公司債務(wù)、以及由此引起的限制和成本，相關(guān)債務(wù)工具及公司獲得額外融資的能力；約束公司的各種法律和法規(guī)，包括各種環(huán)境、健康和安全法律和法規(guī)以及稅務(wù)法律變化；無法獲得足夠營運(yùn)資本；運(yùn)輸相關(guān)的挑戰(zhàn)，包括運(yùn)輸和燃料成本增加，公司與第三方運(yùn)輸提供商之間關(guān)系變化，以及吸引和留住合格司機(jī)的能力；事故、安全故障、環(huán)境損害、產(chǎn)品質(zhì)量問題，或與其運(yùn)營及其處理的危險(xiǎn)物質(zhì)；可能無法獲得足夠的保險(xiǎn)；正在進(jìn)行的訴訟、潛在的產(chǎn)品責(zé)任索賠和召回以及其他環(huán)境、法律和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)；與國際業(yè)務(wù)相關(guān)的挑戰(zhàn)；利率和貨幣波動；無法整合其收購公司的業(yè)務(wù)和系統(tǒng)，包括未能實(shí)現(xiàn)此等收購的預(yù)期收益；商譽(yù)和無形資產(chǎn)的可能損害；其吸引或保留合格和多樣化勞動力的能力；影響其養(yǎng)老金計(jì)劃和多雇主養(yǎng)老金的消極事態(tài)發(fā)展；與工會組成部分的勞動力的有關(guān)勞動中斷；其執(zhí)行與環(huán)境、社會和治理（ESG）事項(xiàng)有關(guān)的舉措和目標(biāo)的能力，以及對ESG的法律和監(jiān)管日益注重；烏克蘭沖突或相關(guān)地緣政治緊張局勢的重大影響；完成擬議交易的條件可能無法得到滿足；出現(xiàn)任何事件導(dǎo)致擬議交易的終止；未能獲得公司股東對擬議交易的批準(zhǔn)，或根本未能獲得在預(yù)期時(shí)間內(nèi)完成擬議交易的任何其他成交條件；管理層的時(shí)間和注意力被轉(zhuǎn)移到與擬議交易相關(guān)的問題上；公司在完成擬議交易時(shí)間方面滿足預(yù)期的能力；擬議交易的中斷，并使其保持業(yè)務(wù)、合同和運(yùn)營關(guān)系更加困難；對公司或Apollo擬議交易提起法律訴訟；公司因擬議交易而無法保留或雇用關(guān)鍵人員；宣布擬議交易對公司普通股市場價(jià)格或經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生負(fù)面影響；公司成功從颶風(fēng)、洪水、地震、恐怖襲擊、戰(zhàn)爭、沖突、疫情、安全漏洞、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力損失、電信故障或其他自然或人為事件造成的災(zāi)難或其他業(yè)務(wù)連續(xù)性問題中恢復(fù)過來的能力，包括在新冠疫情等長期中斷期間遠(yuǎn)程運(yùn)作的能力；公共衛(wèi)生危機(jī)的影響，如大流行?。òㄐ鹿谝咔椋┖土餍胁∫约叭魏蜗嚓P(guān)公司或政府政策的影響以及保護(hù)個(gè)人健康和安全的行動或政府政策或行動，以維持國家或全球經(jīng)濟(jì)和市場的運(yùn)作，包括任何隔離、"就地避難"、"居家"、裁員、社交距離、關(guān)閉或類似行動和政策；第三方（包括政府機(jī)構(gòu)）的行動；擬議交易未決期間某些限制可能會影響公司尋求某些商業(yè)機(jī)會或戰(zhàn)略交易的能力；公司滿足有關(guān)擬議交易的會計(jì)和稅務(wù)處理預(yù)期的能力；以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素。 有關(guān)可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果和事件與本文預(yù)測結(jié)果有重大差異的因素的更多信息，請參閱公司截至2022年12月31日財(cái)年的最新年度報(bào)告10-K表，以及公司向SEC提交的其他文件，包括隨后的8-K表當(dāng)前報(bào)告和10-Q表季度報(bào)告。 此外，公司將在《委托說明書》中更詳細(xì)地討論其中的某些風(fēng)險(xiǎn)，以及與擬議交易相關(guān)的其他風(fēng)險(xiǎn)。 我們提醒您，本通信中說明的前瞻性信息不是未來事件或結(jié)果的保證，實(shí)際事件或結(jié)果可能與本通訊中所含前瞻性信息中所述或所建議的事件或結(jié)果存在重大差異。
任何前瞻性陳述僅代表本公司截至本通訊之日的觀點(diǎn)，不應(yīng)被視為代表公司截至任何后續(xù)日期的觀點(diǎn)，除法律要求外，本公司無義務(wù)更新任何前瞻性聲明。
關(guān)于Univar Solutions
尤尼威爾解決方案（Univar Solutions）（紐約證券交易所股票代碼：UNVR）是全球領(lǐng)先的特種化學(xué)品和原料分銷商，代表世界領(lǐng)先生產(chǎn)商的主要產(chǎn)品組合。憑借業(yè)內(nèi)規(guī)模最大的私有運(yùn)輸隊(duì)和技術(shù)銷售隊(duì)伍、無可匹敵的物流專業(yè)知識、深厚的市場和監(jiān)管知識、配方和秘方開發(fā)以及領(lǐng)先的數(shù)字工具，公司具備充分能力，能夠?yàn)閺V泛的市場、行業(yè)和應(yīng)用提供量身定制的解決方案及增值服務(wù)。尤尼威爾解決方案在實(shí)現(xiàn)其助力社區(qū)保持健康、營養(yǎng)、清潔和安全目標(biāo)的同時(shí)，致力于幫助客戶和供應(yīng)商創(chuàng)新并專注于共同成長。如需了解更多信息，請?jiān)L問univarsolutions.com。
關(guān)于Apollo
Apollo是一家高增長的全球另類資產(chǎn)管理公司。在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中，我們力求在從投資級別到私募股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)范圍內(nèi)的各個(gè)環(huán)節(jié)為客戶提供超額回報(bào)，重點(diǎn)關(guān)注三個(gè)投資戰(zhàn)略：收益、混合和股權(quán)。30多年來，我們在完全集成的平臺上進(jìn)行的專業(yè)性投資操作滿足了客戶對財(cái)務(wù)回報(bào)方面的需求，并為企業(yè)提供了創(chuàng)新的資本增長解決方案。憑借我們的退休服務(wù)業(yè)務(wù)Athene，我們專門通過提供一整套退休儲蓄產(chǎn)品，以及向機(jī)構(gòu)提供解決方案，協(xié)助客戶實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)安全。我們耐心、創(chuàng)新和知識淵博的投資方法使我們的客戶、投資企業(yè)、員工和我們影響的社區(qū)能夠擴(kuò)大機(jī)會并取得積極成果。截至2022年12月31日，Apollo管理的資產(chǎn)約為5480億美元。如需了解更多內(nèi)容，請?jiān)L問www.apollo.com。
