SNC-Lavalin將收購(gòu)石油天然氣服務(wù)公司Kentz Corporation Limited

蒙特利爾2014年6月24日電 /美通社/ -- SNC-Lavalin Group Inc.（多倫多證券交易所代碼： SNC）（簡(jiǎn)稱：SNC-Lavalin）欣然宣布已經(jīng)與 Kentz Corporation Limited（簡(jiǎn)稱：Kentz）達(dá)成現(xiàn)金收購(gòu)協(xié)議，即經(jīng)雙方董事會(huì)批準(zhǔn) SNC-Lavalin 將收購(gòu) Kentz 已經(jīng)和將要發(fā)行的全部普通股股本。Kentz 是一家全球化的石油天然氣服務(wù)公司，在36個(gè)國(guó)家運(yùn)營(yíng)，共有員工14,500名，為石油天然氣領(lǐng)域的客戶提供工程、建筑和技術(shù)支持服務(wù)。有關(guān)此項(xiàng)收購(gòu)的完整公告早些時(shí)候已經(jīng)對(duì)外公開，可登錄 SNC-Lavalin 的網(wǎng)站查看。

收購(gòu) Kentz 與 SNC-Lavalin 發(fā)展成為全球一級(jí)工程和建筑 (E&C) 服務(wù)公司的戰(zhàn)略完全一致。Kentz 各方面實(shí)力的融入將讓 SNC-Lavalin 成為石油天然氣方面全球領(lǐng)先的工程和建筑公司，大大增強(qiáng)在重點(diǎn)發(fā)展區(qū)域的業(yè)務(wù)存在，包括中東、北美和亞太地區(qū)，而在澳大利亞的業(yè)務(wù)存在將尤為顯眼。此次收購(gòu)也滿足了通過(guò)極大地提高公司服務(wù)性收入在總收入中的百分比平衡該公司風(fēng)險(xiǎn)狀況的戰(zhàn)略重點(diǎn)的需要。 達(dá)成收購(gòu)協(xié)議之前雙方進(jìn)行了充分的討論并完成了一套完整的盡職調(diào)查程序。

SNC-Lavalin Group Inc 董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官 Robert G. Card 說(shuō)：“我們盼望著 Kentz 加入我們集團(tuán)，這將大大增強(qiáng)我們?cè)谑吞烊粴夥矫娴膶?shí)力?！彼a(bǔ)充說(shuō)：“一想到實(shí)力非凡的兩支石油天然氣團(tuán)隊(duì)將合二為一并由 Kentz 首席執(zhí)行官  Christian Brown 領(lǐng)導(dǎo)我們就興奮不已，因?yàn)檫@將締造 SNC-Lavalin 旗下世界級(jí)團(tuán)隊(duì)，從而更好地為我們?nèi)蚝喜⒌目蛻舴?wù)。本次收購(gòu)以及出售 AltaLink 的協(xié)議在我們已經(jīng)公布的發(fā)展戰(zhàn)略上具有重要的里程牌意義。兩家公司合二為一讓我們有信心更關(guān)注我們處置其它成熟資產(chǎn)?！?/p>

Kentz 首席執(zhí)行官 Christian Brown 說(shuō)：“我高興地代表董事會(huì)宣布，SNC-Lavalin 提議的針對(duì)我們股東的現(xiàn)金要約得到了我們董事會(huì)成員的一致同意。我們認(rèn)為該要約認(rèn)同我們的未來(lái)前景、世界級(jí)客戶群和公司最寶貴的資產(chǎn) -- 出色人才的價(jià)值。今天 SNC-Lavalin 向 Kentz 股東支付現(xiàn)金，認(rèn)同我們的價(jià)值轉(zhuǎn)變?yōu)榇_信我們的價(jià)值。從上世紀(jì)70年代建設(shè)第一個(gè)國(guó)際項(xiàng)目起我們?cè)谙蛉蚰茉搭I(lǐng)域提供復(fù)雜的工程和建筑解決方案的發(fā)展歷程上演變很快，然而許多對(duì)我們發(fā)展起作用的人時(shí)至今日仍然和我們?cè)谝黄?。我們有光明的前途，我相?SNC-Lavalin 的技術(shù)能力和規(guī)模將為我們帶來(lái)持續(xù)的成功并為我們的員工、客戶和合作伙伴帶來(lái)更多的福利。我想對(duì)所有成就我們企業(yè)的所有人表達(dá)自己的謝意，并盼望著一同繼續(xù)我們的成功?！?/p>

交易亮點(diǎn)

• 根據(jù)收購(gòu)條款，每一位 Kentz 股東將獲得每一股 Kentz 股9.35英鎊（合17.13加元）的現(xiàn)金， Kentz 已經(jīng)發(fā)行的和將要發(fā)行的普通股股本合計(jì)價(jià)值約12億英磅（合21億加元）。這一價(jià)格與宣布收購(gòu)前一交易日（2014年6月20日）Kentz 股票的收盤價(jià)格相比溢價(jià)33%，與宣布收購(gòu)前30天 Kentz 股成交量加權(quán)平均價(jià)格相比溢價(jià)33%。
• 本次收購(gòu)有望在交易結(jié)束后第一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度中體現(xiàn)為收益增加。
•  SNC-Lavalin 制定了整合計(jì)劃，并且擁有一個(gè)經(jīng)驗(yàn)豐富、專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)保證整合的高度成功。本次交易有望帶來(lái)重大的財(cái)務(wù)效益，包括在交易結(jié)束后第一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)預(yù)計(jì)年成本協(xié)同效應(yīng)約價(jià)值5000萬(wàn)加元。
• 本次交易將有望在 SNC-Lavalin 員工總數(shù)上增加14,500人，員工總?cè)藬?shù)合計(jì)達(dá)到約44,500*人，其中有18,500*名員工在石油天然氣領(lǐng)域工作。
• 本次收購(gòu)有望增加 SNC-Lavalin 未交付訂單量（價(jià)值49億加元），其中約有78%來(lái)自低風(fēng)險(xiǎn)/高利潤(rùn)的服務(wù)類合同。這將有望令該公司的總未交付訂單價(jià)值接近130億加元*。
• Kentz 董事會(huì)成員一致同意向 Kentz 股東推薦本次交易。
• 資產(chǎn)出售過(guò)橋貸款25.5億加元和定期貸款2億加元為本次收購(gòu)提供資金。
• 已經(jīng)從持有 Kentz 股票的 Kentz 董事會(huì)成員以及部分個(gè)人股東那里獲得在任何情況都支持本次交易的不可撤銷承諾。已經(jīng)收到不可撤銷承諾占 Kentz 流通股的14.4%。

交易依據(jù)

與已經(jīng)闡述的戰(zhàn)略一致

• 收購(gòu) Kentz 與  SNC-Lavalin 發(fā)展成為全球一級(jí)工程和建筑 (E&C) 公司、在石油天然氣領(lǐng)域處于領(lǐng)導(dǎo)地位的戰(zhàn)略一致：
  • 大大提高了 SNC-Lavalin 在利潤(rùn)更高的石油天然氣領(lǐng)域的知名度，并有望提高該公司石油天然氣服務(wù)方面的年收入占總收入的百分比，從7%上升到近24%*。
  • 改變 SNC-Lavalin 的石油天然氣 (Oil & Gas) 業(yè)務(wù)部門，該業(yè)務(wù)部門將在全球擁有18,500*名高度專業(yè)的員工，形成較大的產(chǎn)業(yè)規(guī)模。
  • 2014年1月 Kentz 收購(gòu)了 Valerus Field Solutions，這將增強(qiáng) SNC-Lavalin 上游服務(wù)能力、液化天然氣（Liquefied Natural Gas，簡(jiǎn)稱：LNG）專業(yè)技術(shù)以及非 SNC-Lavalin 傳統(tǒng)的石油天然氣能力 -- 含油砂和頁(yè)巖氣發(fā)展領(lǐng)域。
  • 合并后的公司將借簽 SNC-Lavalin 在前端設(shè)計(jì)和工程上的專業(yè)技術(shù)和 Kentz 在建筑管理、試運(yùn)行和資產(chǎn)管理方面的專業(yè)技術(shù)，以擴(kuò)大客戶服務(wù)范圍。
  • 在滿足客戶對(duì)時(shí)間和預(yù)算要求的同時(shí)提高 SNC-Lavalin 完成較大較復(fù)雜的石油天然氣項(xiàng)目能力。
• 本次收購(gòu)將提高SNC-Lavalin服務(wù)類合同年收入預(yù)期比例，從34% 提高到大約 40%*，從而大地平衡 SNC-Lavalin 的整體風(fēng)險(xiǎn)狀況。

增加地區(qū)服務(wù)范圍并向快速發(fā)展的地區(qū)擴(kuò)張

• 合并后的公司在北美（特別是美國(guó)）的業(yè)務(wù)存在更強(qiáng)大。
• 本次收購(gòu)將極大地增加 SNC-Lavalin 目前從中東和亞太獲得的年收入，在澳大利亞的業(yè)務(wù)存大尤為顯眼。

專業(yè)技術(shù)、客戶和涉足領(lǐng)域互補(bǔ)

• 兩家公司在專業(yè)技術(shù)、客戶和涉足領(lǐng)域上互補(bǔ)，重疊極少，這將有望推動(dòng)未來(lái)收入的增長(zhǎng)。
• 服務(wù)范圍擴(kuò)大后有可能會(huì)帶來(lái)向合并后的客戶群交叉銷售的機(jī)會(huì)，比如擴(kuò)大向全球提供上游和環(huán)境服務(wù)產(chǎn)品。
• 本次收購(gòu)有望增加 SNC-Lavalin 接觸第一流的客戶群的機(jī)會(huì)。
• 合并后的公司將利用較有效率和較有效的流程、系統(tǒng)和政策來(lái)提升未來(lái)發(fā)展和向我們客戶提供服務(wù)的能力。
• Kentz 是一家高度以客戶為中心的公司，受益于與客戶的穩(wěn)固關(guān)系，它贏得了大量的回頭生意。
• 為獲得較佳的價(jià)值，通過(guò)將 SNC-Lavalin 的石油天然氣業(yè)務(wù)合并到 Kentz 的運(yùn)營(yíng)部門中去 Kentz 將全部整合入 SNC-Lavalin 。合并后的運(yùn)營(yíng)部門將由從兩家公司選出的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)管理，由 Kentz 的首席執(zhí)行官 Christian Brown 領(lǐng)導(dǎo)，他向 SNC-Lavalin 資源、環(huán)境和水事業(yè)部 (Resources, Environment & Water) 總裁 Neil Bruce 匯報(bào)。
• Kentz 和 SNC-Lavalin 擁有的經(jīng)驗(yàn)豐富、才華橫溢的管理團(tuán)隊(duì)將為發(fā)展業(yè)務(wù)帶來(lái)互補(bǔ)的優(yōu)勢(shì)和很深厚行業(yè)知識(shí)。

SNC-Lavalin Group Inc. 資源、環(huán)境和水事業(yè)部總裁 Neil Bruce 說(shuō)：“想到即將與 Kentz 聯(lián)合我們非常激動(dòng)，滿意的客戶以及眾多高質(zhì)量產(chǎn)品為 Kentz 帶來(lái)了廣泛的贊譽(yù)和回頭生意。本次收購(gòu)將增加我們現(xiàn)有的客戶產(chǎn)品，進(jìn)一步擴(kuò)大我們?cè)诎l(fā)展較快地區(qū)的服務(wù)范圍，并有望推動(dòng)未來(lái)收入增長(zhǎng)和交叉銷售機(jī)會(huì)。通過(guò)增加我們?cè)谑吞烊粴夥矫嬷猩嫌挝撮_發(fā)的能力，以及提高我們高效完成項(xiàng)目、項(xiàng)目試運(yùn)行和為項(xiàng)目提供資產(chǎn)支持的能力，我們將協(xié)力幫助客戶以低成本、安全和有效的方式維護(hù)和改善他們的設(shè)施?！?/p>

加拿大皇家銀行資本市場(chǎng) (RBC Capital Markets) 擔(dān)任 SNC-Lavalin 的財(cái)務(wù)顧問(wèn)和公司代理。摩根史坦利 (Morgan Stanley) 和 Ondra Partners 也為 SNC-Lavalin 提供了財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)。SNC-Lavalin 的法律顧問(wèn)是 Norton Rose Fulbright，Stikeman Elliott 擔(dān)任董事會(huì)特別法律顧問(wèn)。SNC-Lavalin 聘用德勤會(huì)計(jì)事務(wù)所 (Deloitte LLP)  作為公司會(huì)計(jì)。Maitland 擔(dān)任財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問(wèn)。

出價(jià)細(xì)節(jié)和時(shí)間表

此次收購(gòu)計(jì)劃以在 Jersey（澤西島）法院裁定的協(xié)議安排的方式生效。本次交易除了滿足其它條件之外，還受制于滿足或放棄某些條件、Kentz 股東對(duì)協(xié)議安排的批準(zhǔn)、獲得對(duì)應(yīng)管理部門批準(zhǔn)的證明以及法院對(duì)協(xié)議安排的裁定。登錄 SNC-Lavalin 的網(wǎng)站 www.snclavalin.com 可查看所有相關(guān)文件。

自宣布之日起28天內(nèi)本次收購(gòu)的詳情將發(fā)送給 Kentz 股東。預(yù)計(jì)本次收購(gòu)將在2014年第三季度完成。

注：參考匯率為1英磅兌換1.832 加元，1美元兌換1.077加元。

* 2013年形式發(fā)票金額以 Valerus 業(yè)務(wù)部門2012A 為基礎(chǔ)（2013年12月9日Kentz 發(fā)出的通知 (Kentz Circular)）

電話會(huì)議信息

SNC-Lavalin 將于美國(guó)東部時(shí)間2014年6月23日周一上午8點(diǎn)舉行電話會(huì)議，與金融界和媒體討論收購(gòu) Kentz 的相關(guān)事宜。SNC-Lavalin 董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官 Robert G. Card、SNC-Lavalin 資源、環(huán)境和水事業(yè)部總裁 Neil Bruce、SNC-Lavalin 執(zhí)行副總裁兼首席財(cái)務(wù)官 Alain-Pierre Raynaud 將參與電話會(huì)議。聽眾可拔打免費(fèi)電話 1-866-530-1553，或 416-847-6330（多倫多），或 514-223-0612 （蒙特利爾），或 08002790444（英國(guó)）參與。請(qǐng)注意舉行本次電話會(huì)議的同時(shí)可查看在線報(bào)告，會(huì)議開始前大約一小時(shí)可登錄 SNC-Lavalin 的主頁(yè)查看該在線報(bào)告。會(huì)議結(jié)束后24小時(shí)內(nèi)有關(guān)本次電話會(huì)議的錄音將在我們的網(wǎng)站上公布。歡迎媒體工作者旁聽財(cái)務(wù)分析師提問(wèn)環(huán)節(jié)，之后歡迎媒體工作者就本次宣布內(nèi)容提問(wèn)。