百威英博提議合并SABMiller，打造首家真正全球化的啤酒公司

合并創(chuàng)造重大增長機遇，惠及全球利益相關(guān)者

百威英博與SABMiller合并后將通過一個在很大程度上互補的分銷網(wǎng)絡(luò)銷售雙方公司合二為一的品牌產(chǎn)品組合，并將雙方公司的較佳實踐應(yīng)用于新公司，從而創(chuàng)造重大的增長機遇。豐富的品牌建設(shè)經(jīng)驗和在開發(fā)全國性和地方品牌方面的成功經(jīng)歷一直是百威英博和SABMiller至關(guān)重要的成功因素。

合并后公司的互補的全球及地方品牌組合將為全球新老市場的啤酒消費者帶來更多選擇。此外，兩家公司能力的結(jié)合將實現(xiàn)進一步的創(chuàng)新，為全球消費者推出激動人心的新產(chǎn)品。

舉個例子，自從與安海斯-布希(Anheuser-Busch)合并后，百威英博成功實現(xiàn)了百威啤酒在全球的增長，現(xiàn)在國際銷量占到該品牌總銷量的一半以上。

建立較好的全球人才庫

百威英博相信，憑借合并后公司的全球人才庫的技術(shù)、熱情、敬業(yè)精神、活力和推動力，它將能夠與SABMiller一起打造全球優(yōu)秀的消費品公司之一。

百威英博是一家真正的國際化公司，頂級高管人員的國籍涉及近30個國家。SABMiller經(jīng)驗豐富的管理團隊將帶來廣泛的市場專長，尤其是在百威英博目前尚未大規(guī)模涉足的地區(qū)。

因此，百威英博預(yù)計，SABMiller管理團隊的關(guān)鍵成員和員工將在合并后的公司起著重要作用。

非洲大陸將是合并后公司的關(guān)鍵增長動力，SABMiller在該地區(qū)有著強大的業(yè)務(wù)存在

非洲大陸有著極具吸引力的市場——增長的GDP、不斷壯大的中產(chǎn)階層和不斷擴大的經(jīng)濟機遇?；赟ABMiller在該地區(qū)可追溯到19世紀的悠久歷史和成功經(jīng)歷，非洲對于合并后公司的未來將仍然起著至關(guān)重要的作用。百威英博打算在約翰內(nèi)斯堡證券交易所(Johannesburg Stock Exchange)二次上市，并成立一個本地董事會，這對合并后公司未來的成功至關(guān)重要。

百威英博打算繼續(xù)以約翰內(nèi)斯堡作為合并后公司在非洲大陸的地區(qū)總部。此外，百威英博贊成SABMiller長期以來一直支持南非社會的進步，與本地利益相關(guān)者保持深入的接觸。尤其是，百威英博欣賞SABMiller已經(jīng)實施并打算繼續(xù)推行的《廣義黑人經(jīng)濟振興計劃》(Broad-Based Black Economic Empowerment)。

共同建設(shè)更美好的世界

雙方公司將通過提供與供應(yīng)鏈相關(guān)的機遇（從農(nóng)戶到釀酒師、到卡車司機再到客戶），以及追求較高的企業(yè)社會責(zé)任標(biāo)準，努力為其工作及生活的社區(qū)帶來積極影響。

兩家公司合并將集中資源和專長，為世界帶來更大、更積極的影響。雙方公司都有著強大的計劃，與利益相關(guān)方合作，鼓勵理性享用他們的產(chǎn)品、減少對環(huán)境的影響（尤其是水、能源和回收利用），以及讓工作和生活的社區(qū)變得更美好。

成功完成交易和創(chuàng)造股東價值的公認經(jīng)歷

百威英博有著成功完成和整合業(yè)務(wù)合并及創(chuàng)造股東價值的公認經(jīng)歷。該公司在過去二十年里成功完成了數(shù)起大型交易，不斷完成既定目標(biāo)和兌現(xiàn)對所有利益相關(guān)方的利益承諾。兩家公司合并將集中資源和專長，為世界各地的社區(qū)帶來更大、更積極的影響。

與監(jiān)管部門積極合作

很大程度上來說，兩家企業(yè)可在地區(qū)上形成業(yè)務(wù)互補。百威英博將與SABMiller和相關(guān)監(jiān)管部門合作，力求讓適時且適宜的合作決議通過所有可能存在的監(jiān)管審查。尤其是在美國和中國，該公司希望積極主動且迅速地解決所有監(jiān)管或合同相關(guān)問題。在南非和其它行政轄區(qū)，百威英博同樣會與SABMiller進行合作，以滿足所有監(jiān)管要求。

部分股票替代方案

修改后的提議包括涉及多達3.26億股票的部分股票替代方案，約占SABMiller股票總數(shù)量的41%。這些股票將以單獨類別的百威英博股票（“限制性股票”）這一形式存在，具有以下特點：

• 不上市，不允許在任何證交所交易；
• 收盤之日起五年內(nèi)禁售；
• 五年禁售期之后可一對一轉(zhuǎn)換成百威英博普通股；
• 在股息和投票權(quán)方面被視與百威英博普通股一樣。

在轉(zhuǎn)換成百威英博普通股之前，選擇部分股票替代方案的SABMiller股東每股SABMiller股票可相應(yīng)兌換0.483969股限制股²，并將獲得每股2.37英鎊的現(xiàn)金補償。按百威英博于2015年10月6日98.06歐元的收盤價計算，在部分股票替代方案中，每股SABMiller股票的定價為37.49英鎊，其中包括2.37英鎊的現(xiàn)金補償，與2015年9月14日該股票29.34英鎊的收盤價相比溢價約為28%³。

這意味著，即使不將非上市和不可轉(zhuǎn)讓的限制股所適用的額外折價考慮在內(nèi)，提議的現(xiàn)金收購價依然高于部分股票替代方案所隱含的價值。百威英博不會就部分股票替代方案向SABMiller董事會征詢意見。

百威英博預(yù)計大多數(shù)SABMiller股東將有可能接受更高溢價的現(xiàn)金收購，如果他們愿意，也可以將所得收益用于購買百威英博的上市普通股。即便如此，所有SABMiller股東都將能夠選擇部分股票替代方案。

先決條件

正式交易聲明將受限于以下條件：

• SABMiller董事會提出的現(xiàn)金收購意見，以及SABMiller董事會成員為了促成交易以百威英博可接受的方式執(zhí)行不可撤銷的投票承諾； 
• SABMiller的兩個主要股東Altria Group, Inc和 BevCo Ltd.為了促成交易和選擇部分股票替代方案而執(zhí)行不可撤銷的投票承諾，這些都與他們的所有股權(quán)相關(guān)并且以百威英博可接受的方式進行；
• 慣例盡職調(diào)查的圓滿結(jié)束；
• 百威英博董事會的最終批準。百威英博董事會全力支持這項提議，預(yù)計（受限于以上條件）在相關(guān)聲明發(fā)表之前立刻給予正式批準。

百威英博有權(quán)全部或部分免除本公告中的要約先決條件。

交易條件對此類合并而言是慣例，須征得雙方公司股東的同意，并且在令人滿意的條款下獲得所有反壟斷和監(jiān)管部門的批準。

考慮到獲得其中一些批準的時間表，百威英博設(shè)想根據(jù)《City Code on Takeovers and Mergers》（倫敦城收購與兼并守則，簡稱“該守則”）進行先決條件交易。

交易的現(xiàn)金對價將結(jié)合百威英博的內(nèi)部財務(wù)資源和新的第三方債務(wù)來提供資金。

此提案不構(gòu)成要約，也不強求百威英博做出要約，并且沒有反映出根據(jù)守則做出要約的堅定意圖。因此，百威英博并不認為此提案構(gòu)成根據(jù)守則第2.2(a)條發(fā)布公告的依據(jù)。

不確定會做出正式要約。進一步的聲明將在適當(dāng)時候發(fā)布。

百威英博保留以下權(quán)利：

a)提出其他形式的對價和/或改變對價的構(gòu)成；

b)通過或聯(lián)合百威英博子公司或準子公司進行交易；

c)隨時以低于原先標(biāo)準的條款向SABMiller做出要約（包括現(xiàn)金要約和部分股票替代方案）：

(i)經(jīng)SABMiller董事會同意或推薦；

(ii)如果第三方宣布堅決以低于原先標(biāo)準的條款向SABMiller做出要約；或者

(iii)SABMiller宣布根據(jù)法則進行清洗交易之后；以及

d)如果SABMiller公布、宣派、產(chǎn)生或支付股息，在要約報價（包括現(xiàn)金要約和部分股票替代方案）中減去此項股息數(shù)額。

百威英博已聘請Lazard擔(dān)任財務(wù)顧問，F(xiàn)reshfields Bruckhaus Deringer LLP擔(dān)任法律顧問，就本公告中的相關(guān)事宜為其提供建議。

微型網(wǎng)站和首席執(zhí)行官視頻

了解更多信息，包括與提議交易相關(guān)的所有文件以及百威英博首席執(zhí)行官Carlos Brito談?wù)撎嶙h合并的視頻，請訪問：http://www.globalbrewer.com。視頻副本網(wǎng)址：http://www.globalbrewer.com/home/#news-and-facts。

投資者和分析師電話會議詳情

百威英博今天將面向投資者和分析師召開兩場電話會議。會議詳情如下：

投資者和分析師電話會議#1

時間：美國東部時間凌晨4點/英國夏令時上午9點/歐洲中部時間上午10點

網(wǎng)絡(luò)直播鏈接：http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52926/Lobby/default.htm

英國撥入號碼：+44-(0)-20-7192-8000

美國撥入號碼：+1-866-966-1396

會議ID：56262876

投資者和分析師電話會議#2

時間：美國東部時間上午8:30/英國夏令時下午1:30/歐洲中部時間下午2:30

網(wǎng)絡(luò)直播鏈接：http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52927/Lobby/default.htm

英國撥入號碼：+44-(0)-20-7192-8000

美國撥入號碼：+1-866-966-1396

會議ID：56267073

對于無法收聽直播的人，網(wǎng)絡(luò)直播回放和電話會議副本將存檔，可訪問http://www.globalbrewer.com獲取。

媒體電話會議詳情

百威英博今天還將面向媒體召開兩場電話會議。會議詳情如下：

媒體電話會議#1

時間：美國東部時間凌晨2:30/英國夏令時上午7:30/歐洲中部時間上午8:30

英國撥入號碼：+44-(0)-20-7192-8000

美國撥入號碼：+1-866-966-1396

會議ID：56231478

媒體電話會議#2

時間：美國東部時間上午9:30/英國夏令時下午2:30/歐洲中部時間下午3:30

英國撥入號碼：+44-(0)-20-7192-8000

美國撥入號碼：+1-866-966-1396

會議ID：56244076

Lazard將獨家擔(dān)任百威英博的財務(wù)顧問，不會擔(dān)任與本公告描述事宜相關(guān)的其他人的顧問，不負責(zé)為百威英博以外的任何人提供任何Lazard為客戶提供的保護，亦不負責(zé)提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。出于這些目的，“Lazard”指代Lazard Frères & Co. LLC和Lazard & Co., Limited。Lazard & Co., Limited由英國金融市場行為監(jiān)管局授權(quán)并監(jiān)管。Lazard或其任何附屬公司均不對Lazard客戶以外的任何人承擔(dān)或接受任何與本公告或本公告中事宜相關(guān)的義務(wù)、責(zé)任或職責(zé)，不論是直接還是間接的，也不論是基于合同、侵權(quán)行為還是法律規(guī)定或任何類似情況。

德意志銀行(Deutsche Bank AG)受德國銀行法授權(quán)（主管當(dāng)局：歐洲中央銀行），在英國則由審慎監(jiān)管局授權(quán)管理。它還受到歐洲中央銀行和德國聯(lián)邦金融管理局BaFin的監(jiān)管，并在英國受審慎監(jiān)管局和金融市場行為監(jiān)管局的有限監(jiān)管。有關(guān)其受審慎監(jiān)管局授權(quán)和監(jiān)管以及金融市場行為監(jiān)管局監(jiān)管范圍的詳情，請登錄www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm查看。

德意志銀行將通過其倫敦分行擔(dān)任百威英博的公司代理，但不代理與本公告及其內(nèi)容相關(guān)的其他人。德意志銀行不負責(zé)為百威英博以外的任何人提供任何該銀行為客戶提供的保護，亦不負責(zé)提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。在不限制一個人欺詐責(zé)任的情況下，德意志銀行或其任何子公司、分支機構(gòu)或附屬公司，或這些機構(gòu)的任何主管、官員、代表、職員、顧問或代理人均不對德意志銀行客戶以外的任何人承擔(dān)或接受任何與本公告、此處包含的任何聲明或其它事宜相關(guān)的義務(wù)、責(zé)任或職責(zé)，不論是直接還是間接的，也不論是基于合同、侵權(quán)行為還是法律規(guī)定或任何類似情況。

根據(jù)守則的2.6(a)條規(guī)定，百威英博必須在2015年10月14日（周三）下午5.00之前明確聲明是否有意根據(jù)守則的2.7條規(guī)定向SABMiller報價，如果無意報價，那么該公告將被視為適用于守則2.8條規(guī)定的聲明。根據(jù)守則的2.6(c)條規(guī)定，該期限只有在SABMiller以及收購委員會同意的情況下才能延期。

本新聞稿的英語、荷蘭語和法語版本將在www.ab-inbev.com提供。

注解

并購守則（該守則）的披露要求

根據(jù)該守則第8.3(a)條，對于有意購買受要約公司或任何證券要約者（在僅以現(xiàn)金或很可能僅以現(xiàn)金方式進行邀約收購的要約者除外）1%或更多股權(quán)的任何個體而言，在邀約期開始后必須做出Opening Position Disclosure（開倉披露），隨后任何證券要約者還要首先進行確認。Opening Position Disclosure必須包含相關(guān)者的權(quán)益和空倉，以及認購(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者所有相關(guān)證券的權(quán)利。任何個體做出的Opening Position Disclosure依據(jù)第8.3(a)條，并且不得晚于要約期開始后第10個營業(yè)日下午3：30（倫敦時間）；如果按時做出，任何證券要約者還要首先進行確認。在做出Opening Position Disclosure的截至日期之前，參與受要約公司或任何證券要約者相關(guān)證券交易的任何個體必須先做出Dealing Disclosure（交易披露）。

根據(jù)該守則第8.3(b)條，對于購買或有意購買受要約公司或任何證券要約者1%或更多股權(quán)的任何個體而言，如果參與受要約公司或任何證券要約者所有相關(guān)股票的交易，必須做出Dealing Disclosure。Dealing Disclosure必須包含有關(guān)交易注意事項、意向和空倉，以及認購(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者所有相關(guān)股票的權(quán)利，即包含之前根據(jù)第8條所披露的相關(guān)詳情。任何個體做出的Dealing Disclosure依據(jù)第8.3(b)條，并且不得晚于相關(guān)交易之后首個營業(yè)日下午3：30（倫敦時間）。

無論正式，還是非正式，如果兩個或更多個體根據(jù)協(xié)議或諒解備忘錄共同收購或控制受要約公司或任何證券要約者相關(guān)股票的股權(quán)，他們將被視為第8.3條所定義的單獨個體。

Opening Position Disclosures還必須由受要約公司和要約者做出，而Dealing Disclosures也必須由受要約公司、要約者和任何相關(guān)者共同做出。（參見第8.1條，第8.2條和第8.4條）

有關(guān)受要約公司和要約者在其必須做出相關(guān)證券的Opening Position Disclosures和Dealing Disclosures方面的詳情，這些必須將在并購工作小組的網(wǎng)站上提供，網(wǎng)址為www.thetakeoverpanel.org.uk，包括已發(fā)行的相關(guān)證券數(shù)量的詳情，要約期開始的時間和任何要約者進行首次確認的時間。如有任何是否要求做出Opening Position Disclosure或Dealing Disclosure的疑問，敬請致電該工作小組市場監(jiān)管部，電話：+44 (0)20 7638 0129。

前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述，反映了百威英博管理層當(dāng)前對于未來事件和發(fā)展的預(yù)期和觀點，自然受不確定因素和情況變化的影響。本新聞稿中的前瞻性陳述包括有關(guān)百威英博向SABMiller董事會提出方案的陳述以及其它非歷史事實的陳述。前瞻性陳述通常包括“將”、“可能”、“應(yīng)該”、“相信”、“打算”、“預(yù)計”、“預(yù)期”、“目標(biāo)”、“估計”、“可能”、“預(yù)知”等詞語或類似詞匯。這些前瞻性陳述可能包括：合并公司的預(yù)期特點；百威英博和SABMiller股東持有的合并公司的預(yù)期股份；合并公司的預(yù)期客戶；提議交易的預(yù)期好處；以及提議交易的財務(wù)狀況。除歷史事實陳述外均可視為前瞻性陳述。請不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及有關(guān)百威英博和SABMiller的眾多風(fēng)險和不確定性，因為它僅反映了百威英博管理層當(dāng)前的觀點，取決于眾多因素，有些因素超出了百威英博的控制。一些重要因素、風(fēng)險和不確定性會導(dǎo)致實際結(jié)果截然不同，包括此處談及的提議交易方案不一定會達成邀約收購或協(xié)議收購，還是任何此類協(xié)議的相關(guān)條款，以及百威英博在2015年3月24日提交給美國證券交易委員會的年度報告20-F表第3.D項中所闡述的風(fēng)險。其它未知風(fēng)險或不可預(yù)知因素會導(dǎo)致實際結(jié)果與這些前瞻性陳述中的描述截然不同。

這些前瞻性陳述應(yīng)結(jié)合別處所列其它警示性陳述來閱讀，包括百威英博最近的20-F表、6-K表報告以及百威英博或SABMiller公布的其它文件。本新聞稿中所有前瞻性陳述就整體而言符合此類警示性陳述，百威英博預(yù)期的結(jié)果或發(fā)展并一定會發(fā)生，即使發(fā)生了，也不能保證會對百威英博或其業(yè)務(wù)帶來預(yù)期的效果。除非法律要求，否則即使出現(xiàn)了新信息、未來事件或其它情況，百威英博也概不承擔(dān)公開更新或修改此類前瞻性陳述的責(zé)任。

致美國投資者

如果百威英博向SABMiller提出要約，SABMiller股票的美國持有者應(yīng)注意，需要SABMiller股東同意的交易的步驟可能會根據(jù)英國公司法按照英國重組計劃來實施。因此，根據(jù)第3(a)(10)條，預(yù)計交易中向SABMiller股東發(fā)行的任何股份將按照《1933年美國證券法》注冊要求的豁免條款發(fā)行，并且這些股份將遵守的英國披露規(guī)定（與美國規(guī)定不同）。交易可能會根據(jù)英國法律通過收購要約形式實施。因此，如果沒有適用的注冊豁免條款，交易中向SABMiller股東發(fā)行的任何證券將按照《美國證券法》注冊。如果交易通過英國收購要約的形式實施，交易將遵照《1934年美國交易法》的適用規(guī)定完成，包括14d-1(d)條規(guī)定的任何適用豁免條款。

這份文件并不構(gòu)成出售要約或購買任何證券之要約邀請，并且在按照轄區(qū)證券法進行注冊或申請資格之前，不會在這類要約、邀請或銷售屬于違法行為的轄區(qū)銷售任何此類證券。除非招股書滿足修訂版《1933年證券法》第10條規(guī)定，否則不得進行證券要約行為。

百威英博簡介

百威英博是一家上市公司(Euronext: ABI)，總部位于比利時魯汶，在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)以美國存托憑證形式進行上市(NYSE: BUD)。百威英博是全球領(lǐng)先的啤酒釀造商，也是全球五大消費品公司之一。作為古老的社交方式，數(shù)千年來，啤酒將人們聯(lián)結(jié)在一起。百威英博旗下經(jīng)營的200多個啤酒品牌，不斷與消費者緊密聯(lián)系。其中包括百威啤酒(Budweiser®)、Corona®與Stella Artois®等全球品牌；貝克啤酒(Beck's®)、Leffe®與Hoegaarden®等國際品牌；以及Bud Light®、Skol®、Brahma®、Antarctica®、Quilmes®、Victoria®、Modelo Especial®、Michelob Ultra®、哈爾濱啤酒®、雪津啤酒®、Klinskoye®、Sibirskaya Korona®、Chernigivske®、Cass®與Jupiler®等地方知名品牌。百威英博對于品質(zhì)的執(zhí)著追求可以追溯到600多年的釀酒傳統(tǒng)，比利時魯汶的Den Hoorn啤酒公司，以及Anheuser & Co啤酒公司的開拓精神，并且自1852年起在美國圣路易斯扎根發(fā)展。依托多元化業(yè)務(wù)版圖和在發(fā)達與發(fā)展中國家市場的平衡業(yè)務(wù)，百威英博利用了這種綜合優(yōu)勢，在全球25個國家開展業(yè)務(wù)并擁有大約155000名員工。百威英博2014年營收為471億美元。該公司的奮斗目標(biāo)是“做較佳啤酒公司，創(chuàng)造更美好世界”。詳情請訪問：ab-inbev.com ，facebook.com/ABInBev，或關(guān)注Twitter：@ABInBevNews。

所附資料構(gòu)成了2007年11月14日《Belgian Royal Decree》所規(guī)定的監(jiān)管信息，這與獲準在監(jiān)管市場交易的金融工具的發(fā)布者的職責(zé)有關(guān)。

本公告全部或部分內(nèi)容之發(fā)布、刊發(fā)或派發(fā)，并非于或從任何視此等舉措屬違反當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)法律的司法權(quán)區(qū)進行。

根據(jù)倫敦城收購與兼并守則的第2.7條條款，本公告并非是做出要約的確實意圖的公告，因此并不保證一定做出要約。