SABMiller與百威英博達成原則性協(xié)議 PUSU最后期限延長兩周

布魯塞爾2015年10月14日電 /美通社/ -- 百威英博(AB InBev) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD)和SABMiller (LSE: SAB) (JSE: SAB)董事會共同宣布，雙方公司已就百威英博可能收購 SABMiller 全部已發(fā)行或即將發(fā)行股票的要約的主要條款達成原則性協(xié)議（“可能要約”）。

可能要約的條款

根據(jù)可能要約，百威英博將以每股44.00英鎊的現(xiàn)金價格收購 SABMiller，同時提供購買 SABMiller 約41%股票的部分股票替代方案。

此次全現(xiàn)金收購要約與 SABMiller 在2015年9月14日（百威英博將做出收購 SABMiller 新提案這一傳言出現(xiàn)之前的最后一個交易日）的收盤價29.34英鎊相比溢價約50%。

根據(jù)部分股票替代方案，每股 SABMiller 股票可兌換0.483969股未上市股票和3.7788英鎊現(xiàn)金，按百威英博2015年10月12日的收盤價計算，SABMiller 股票的單價相當于39.03英鎊，與2015年9月14日該股票29.34英鎊的收盤價相比溢價約33%。有關(guān)部分股票替代方案的更多詳情，請參見以下內(nèi)容。

此外，根據(jù)這項可能要約，SABMiller 股東在可能交易完成之前可獲得 SABMiller 截至2015年9月30日或截至2016年3月31日的六個月正常派發(fā)或支付的股息，截至這兩個報告期的股息不應超過每股0.2825美元和每股0.9375美元（合計每股1.22美元），也不應超出百威英博和SABMiller就之后報告期所商定的金額（應在明確有意做出要約的聲明中公布）。

SABMiller 董事會已向百威英博表示，SABMiller 準備向其股東一致推薦每股44.00英鎊的全現(xiàn)金收購要約，但這取決于他們的信托義務及可能要約其它條款能否達成一致。

反壟斷和反向終止費

百威英博將同意盡較大努力獲得完成可能要約所需的所有監(jiān)管批準。此外，百威英博還表示，如果交易因未獲得監(jiān)管部門或百威英博股東的批準而沒有完成，公司同意向SABMille支付30億美元的反向終止費。

先決條件

正式交易聲明將受限于以下條件：

a) SABMiller董事會一致推薦全現(xiàn)金收購要約，以及SABMiller董事會成員為了促成交易以百威英博可接受的方式執(zhí)行不可撤銷的投票承諾； 

b) SABMiller的兩個主要股東Altria Group, Inc和 BevCo Ltd.為了促成交易和選擇部分股票替代方案而執(zhí)行不可撤銷的投票承諾，這些都與他們的所有股權(quán)相關(guān)并且以百威英博可接受的方式進行；

c) 百威英博的較大股東Stichting Anheuser-Busch InBev、EPS Participations SaRL和BRC SaRL為了促成交易以雙方公司均可接受的方式執(zhí)行不可撤銷的投票承諾。

d) 慣例盡職調(diào)查的圓滿結(jié)束；

e) 百威英博董事會的最終批準。

百威英博董事會全力支持這項可能要約，預計（受限于以上條件）在相關(guān)聲明發(fā)表之前立刻給予正式批準。

除了以上c) 先決條件之外，百威英博有權(quán)全部或部分免除本公告中的其它任何要約先決條件。

交易條件對此類合并而言是慣例，須征得雙方公司股東的同意，并且獲得反壟斷和監(jiān)管部門的批準。

考慮到獲得其中一些批準的時間表，百威英博設(shè)想根據(jù)《City Code on Takeovers and Mergers》（倫敦城收購與兼并守則，簡稱“該守則”）進行先決條件交易。

交易的現(xiàn)金對價將結(jié)合百威英博的內(nèi)部財務資源和新的第三方債務來提供資金。

部分股票替代方案的更多詳情

部分股票替代方案涉及多達3.26億股股票，約占SABMiller股票總數(shù)的41%。這些股票將以單獨類別的百威英博股票（“限制性股票”）¹這一形式存在，具有以下特點：

• 不上市，不允許在任何證交所交易；
• 收盤之日起五年內(nèi)禁售；
• 五年禁售期之后可一對一轉(zhuǎn)換成百威英博普通股；
• 在股息和投票權(quán)方面被視與百威英博普通股一樣；
• 董事提名權(quán)。

選擇部分股票替代方案的SABMiller股東每股SABMiller股票可相應兌換0.483969股限制股²，并將獲得每股3.7788英鎊的現(xiàn)金補償。

PUSU最后期限延長

根據(jù)該守則的2.6(a)條規(guī)定，百威英博必須在2015年10月14日下午5點之前明確聲明是否有意根據(jù)守則的2.7條規(guī)定向SABMiller報價，如果無意報價，那么該公告將被視為適用于守則2.8條規(guī)定的聲明。

根據(jù)守則的2.6(c)條規(guī)定，SABMiller董事會已向收購委員會申請延長上述相關(guān)期限，讓雙方公司能夠繼續(xù)就可能要約進行協(xié)商。收購委員會已經(jīng)給予批準，百威英博必須在2015年10月28日下午5點之前明確聲明是否有意根據(jù)守則的2.7條規(guī)定向SABMiller報價，如果無意報價，那么該公告將被視為適用于守則2.8條規(guī)定的聲明。根據(jù)守則的2.6(c)條規(guī)定，該期限只有在收購委員會同意的情況下才能延長。

百威英博保留以下權(quán)利：

a) 提出其他形式的對價和/或改變對價的構(gòu)成；

b) 通過或聯(lián)合百威英博子公司或準子公司進行交易；

c) 隨時以低于原先標準的條款向SABMiller做出要約（包括全現(xiàn)金收購要約和部分股票替代方案）：

    (i)   經(jīng)SABMiller董事會同意或推薦；

    (ii)  如果第三方宣布堅決以低于原先標準的條款向SABMiller做出要約；或者

    (iii) SABMiller 宣布根據(jù)法則進行清洗交易之后；以及

d) 如果 SABMiller 在交易完成之前公布、宣派、產(chǎn)生或支付股息，除了在交易完成之前按常規(guī)流程宣派或支付股息之外，在要約報價（包括全現(xiàn)金收購要約和部分股票替代方案）中減去此項股息數(shù)額。截至2015年9月30日和2016年3月31日的股息不應超過每股0.2825美元和每股0.9375美元（合計每股1.22美元），也不應超出百威英博和SABMiller就之后報告期所商定的金額（應在明確有意做出要約的聲明中公布）。

此公告不構(gòu)成要約，也不強求百威英博做出要約，并且沒有反映出根據(jù)守則做出要約的堅定意圖。不確定會做出正式要約。

進一步的聲明將在適當時候發(fā)布。

年利達律師事務(Linklaters LLP)和霍金路偉國際律師事務所(Hogan Lovells International LLP)依然是SABMiller的法律顧問。

富而德律師事務所(Freshfields Bruckhaus Deringer LLP) 和Cravath, Swaine & Moore 依然是百威英博的法律顧問。

有關(guān)財務顧問的重要告示

由英國金融市場行為監(jiān)管局授權(quán)并監(jiān)管的Robey Warshaw LLP 將擔任SABMiller的聯(lián)合財務顧問，不會擔任與本公告描述事宜相關(guān)的其他人的顧問，不負責為SABMiller以外的任何人提供任何其為客戶提供的保護，亦不負責提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。

在英國以摩根大通嘉誠公司開展投行業(yè)務的摩根大通(J.P. Morgan Limited) 由英國金融市場行為監(jiān)管局授權(quán)并監(jiān)管。摩根大通嘉誠公司將獨家擔任SABMiller的聯(lián)合財務顧問，不會擔任與本公告描述事宜相關(guān)的其他人的顧問，不會視SABMiller以外的本公告描述事宜相關(guān)的其他人為其客戶，不負責為SABMiller以外的任何人提供任何其為客戶提供的保護，亦不負責提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。

摩根士丹利國際股份有限公司（Morgan Stanley & Co. International plc，簡稱摩根士丹利）在英國由審慎監(jiān)管局授權(quán)并受英國金融市場行為監(jiān)管局和審慎監(jiān)管局監(jiān)管，它將擔任SABMiller的聯(lián)合財務顧問，不會擔任與本公告描述事宜相關(guān)的其他人的顧問。摩根士丹利及其附屬公司以及他們各自的主管、官員、職員和代理人均不會視本公告描述事宜相關(guān)的其他人為他們的客戶，不負責為SABMiller以外的任何人提供任何其為客戶提供的保護，亦不負責提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。

高盛國際（Goldman Sachs International，簡稱高盛）在英國由審慎監(jiān)管局授權(quán)并受英國金融市場行為監(jiān)管局和審慎監(jiān)管局監(jiān)管，它將獨家擔任SABMiller的聯(lián)合財務顧問，不會擔任與本公告描述事宜相關(guān)的其他人的顧問，不負責為SABMiller以外的任何人提供任何其為客戶提供的保護，亦不負責提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。

Lazard將獨家擔任百威英博的財務顧問，不會擔任與本公告描述事宜相關(guān)的其他人的顧問，不負責為百威英博以外的任何人提供任何Lazard為客戶提供的保護，亦不負責提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。出于這些目的，“Lazard”指代Lazard Freres & Co. LLC和Lazard & Co., Limited。Lazard & Co., Limited由英國金融市場行為監(jiān)管局授權(quán)并監(jiān)管。Lazard或其任何附屬公司均不對Lazard客戶以外的任何人承擔或接受任何與本公告或本公告中事宜相關(guān)的義務、責任或職責，不論是直接還是間接的，也不論是基于合同、侵權(quán)行為還是法律規(guī)定或任何類似情況。

德意志銀行(Deutsche Bank AG)受德國銀行法授權(quán)（主管當局：歐洲中央銀行），在英國則由審慎監(jiān)管局授權(quán)管理。它還受到歐洲中央銀行和德國聯(lián)邦金融管理局BaFin的監(jiān)管，并在英國受審慎監(jiān)管局和金融市場行為監(jiān)管局的有限監(jiān)管。有關(guān)其受審慎監(jiān)管局授權(quán)和監(jiān)管以及金融市場行為監(jiān)管局監(jiān)管范圍的詳情，請登錄www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm查看。

德意志銀行將通過其倫敦分行擔任百威英博的公司代理，但不代理與本公告及其內(nèi)容相關(guān)的其他人。德意志銀行不負責為百威英博以外的任何人提供任何該銀行為客戶提供的保護，亦不負責提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。在不限制一個人欺詐責任的情況下，德意志銀行或其任何子公司、分支機構(gòu)或附屬公司，或這些機構(gòu)的任何主管、官員、代表、職員、顧問或代理人均不對德意志銀行客戶以外的任何人承擔或接受任何與本公告、此處包含的任何聲明或其它事宜相關(guān)的義務、責任或職責，不論是直接還是間接的，也不論是基于合同、侵權(quán)行為還是法律規(guī)定或任何類似情況。

并購守則（該守則）的披露要求

根據(jù)該守則第8.3(a)條，對于有意購買受要約公司或任何證券要約者（在僅以現(xiàn)金或很可能僅以現(xiàn)金方式進行要約收購的要約者除外）1%或更多股權(quán)的任何個體而言，在要約期開始或證券要約者首次確認之后必須做出Opening Position Disclosure（開倉披露）。Opening Position Disclosure必須包含相關(guān)者持有的(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者所有相關(guān)證券的權(quán)益、空倉及認購權(quán)。個體必須在要約期開始或證券要約者首次確認之后的第10個營業(yè)日下午3：30（倫敦時間）之前根據(jù)第8.3(a)條做出Opening Position Disclosure。在做出Opening Position Disclosure的截止日期之前參與受要約公司或證券要約者相關(guān)證券交易的個體則必須做出Dealing Disclosure（交易披露）。

根據(jù)該守則第8.3(b)條，對于購買或有意購買受要約公司或任何證券要約者1%或更多股權(quán)的任何個體而言，如果參與受要約公司或任何證券要約者任何相關(guān)股票的交易，則必須做出Dealing Disclosure。Dealing Disclosure必須包含相關(guān)交易以及個體持有的(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者相關(guān)股票的權(quán)益、空倉及認購權(quán)的詳情，除非這些信息之前已經(jīng)根據(jù)第8條披露。任何個體須在相關(guān)交易之后首個營業(yè)日下午3：30（倫敦時間）之前根據(jù)第8.3(b)條做出Dealing Disclosure。

如果兩個或更多個體以正式或非正式的形式根據(jù)協(xié)議或諒解備忘錄共同收購或控制受要約公司或證券要約者相關(guān)股票的股權(quán)，他們將被視為第8.3條所定義的單獨個體。

Opening Position Disclosures還必須由受要約公司和要約者做出，而Dealing Disclosures也必須由受要約公司、要約者和任何合作相關(guān)者做出。（參見第8.1條，第8.2條和第8.4條）

有關(guān)受要約公司和要約者在其必須做出相關(guān)證券的Opening Position Disclosures和Dealing Disclosures方面的詳情，請參見并購委員會網(wǎng)站的信息披露表，網(wǎng)址：www.thetakeoverpanel.org.uk，其中包括相關(guān)證券發(fā)行數(shù)量的詳情以及要約期開始和首次確認要約者的時間。如有任何是否需要做出Opening Position Disclosure或Dealing Disclosure的疑問，敬請致電并購委員會市場監(jiān)管部，電話：+44-(0)20-7638-0129。

網(wǎng)站發(fā)布

本公告將于2015年10月14日中午12點（倫敦時間）之前發(fā)布在www.sabmiller.com上。

欲索取公告硬副本，請致電+44-(0)-1483-264000聯(lián)系SABMiller的企業(yè)秘書。未來所有與要約收購相關(guān)的文件、公告和信息均可提供硬副本。

有關(guān)提議交易相關(guān)的所有文件等更多信息，請訪問：www.globalbrewer.com。

本新聞稿的英語、荷蘭語和法語版本將在www.ab-inbev.com提供。

計算方法

相當于每股SABMiller股票39.03英鎊的部分股票替代方案價值根據(jù)以下數(shù)據(jù)計算得出：

• 根據(jù)可能要約，每股SABMiller股票可兌換0.483969股百威英博股票；
• 百威英博2015年10月12日的收盤價為98.35歐元；
• 歐元與英鎊的匯率為1.35010，源自彭博社截至2015年10月12日下午4點半（英國夏令時）提供的數(shù)據(jù)；
• 根據(jù)可能要約，SABMiller股東每股股票可相應獲得3.7788英鎊的現(xiàn)金補償

前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述，反映了百威英博管理層當前對于未來事件和發(fā)展的預期和觀點，自然受不確定因素和情況變化的影響。本新聞稿中的前瞻性陳述包括有關(guān)百威英博向SABMiller董事會提出方案的陳述以及其它非歷史事實的陳述。前瞻性陳述通常包括“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“打算”、“預計”、“預期”、“目標”、“估計”、“可能”、“預知”等詞語或類似詞匯。

除歷史事實陳述外均可視為前瞻性陳述。請不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及有關(guān)百威英博和SABMiller的眾多風險和不確定性，因為它僅反映了百威英博管理層當前的觀點，取決于眾多因素，有些因素超出了百威英博的控制。一些重要因素、風險和不確定性會導致實際結(jié)果截然不同，包括此處談及的提議交易方案不一定會達成要約收購或協(xié)議收購，還是任何此類協(xié)議的相關(guān)條款，以及百威英博在2015年3月24日提交給美國證券交易委員會的年度報告20-F表第3.D項中所闡述的風險。其它未知風險或不可預知因素會導致實際結(jié)果與這些前瞻性陳述中的描述截然不同。

這些前瞻性陳述應結(jié)合別處所列其它警示性陳述來閱讀，包括百威英博最近的20-F表、6-K表報告以及百威英博或SABMiller公布的其它文件。本新聞稿中所有前瞻性陳述就整體而言符合此類警示性陳述，百威英博預期的結(jié)果或發(fā)展并一定會發(fā)生，即使發(fā)生了，也不能保證會對百威英博或其業(yè)務帶來預期的效果。除非法律要求，否則即使出現(xiàn)了新信息、未來事件或其它情況，百威英博也概不承擔公開更新或修改此類前瞻性陳述的責任。

未來向美國證交會提交的文件及本文件：重要信息

如果百威英博與SABMiller達成交易，百威英博或新的合并公司需向證交會提交相關(guān)資料。然而，相關(guān)文件目前尚未公布。有關(guān)潛在交易的所有文件都包含重要信息，因此投資者希望盡快能看到。一旦這些文件提交給證交會，投資者可通過證交會網(wǎng)站http://www.sec.go或百威英博免費獲取這些文件的副本。

致美國投資者

如果百威英博向SABMiller提出要約，SABMiller股票的美國持有者應注意，需要SABMiller股東同意的交易的步驟可能會根據(jù)英國公司法按照英國重組計劃來實施。因此，根據(jù)第3(a)(10)條，預計交易中向SABMiller股東發(fā)行的任何股份將按照《1933年美國證券法》注冊要求的豁免條款發(fā)行，并且這些股份將遵守的英國披露規(guī)定（與美國規(guī)定不同）。交易可能會根據(jù)英國法律通過收購要約形式實施。因此，如果沒有適用的注冊豁免條款，交易中向SABMiller股東發(fā)行的任何證券將按照《美國證券法》注冊。如果交易通過英國收購要約的形式實施，交易將遵照《1934年美國交易法》的適用規(guī)定完成，包括14d-1(d)條規(guī)定的任何適用豁免條款。

這份文件并不構(gòu)成出售要約或購買任何證券之要約邀請，并且在按照轄區(qū)證券法進行注冊或申請資格之前，不會在這類要約、邀請或銷售屬于違法行為的轄區(qū)銷售任何此類證券。除非招股書滿足修訂版《1933年證券法》第10條規(guī)定，否則不得進行證券要約行為。

[1] 可能要約涉及將在比利時組建新的合并公司（“NewCo”），該新公司將收購百威英博的全部股份。每股百威英博股票可相應兌換一股NewCo普通股。文中提及的限制性股票和轉(zhuǎn)換的普通股股票均指NewCo的股票。文中提及的百威英博在適當場合下也應作相應理解。

[2] 若根據(jù)部分股票替代方案選擇的限制性股票超過3.26億股，應按比例縮減。

本文構(gòu)成2007年11月14日發(fā)布的比利時皇家法令(Belgian Royal Decree)所界定的正規(guī)市場交易金融工具發(fā)行商職責相關(guān)的規(guī)范內(nèi)容。

本公告全部或部分內(nèi)容之發(fā)布、刊發(fā)或派發(fā)，并非于或從任何視此等舉措屬違反當?shù)赜嘘P(guān)法律的司法權(quán)區(qū)進行。

本公告根據(jù)倫敦城收購與兼并守則第2.4條做出，并非根據(jù)守則2.7條做出明確要約收購意圖的公告，因此并不保證一定做出要約。