紐約和上海2016年12月28日電 /美通社/ -- 太平洋特別并購(gòu)公司 (Pacific Special Acquisition Corp.)（簡(jiǎn)稱(chēng)“太平洋”或“該公司”，NASDAQ：PAACU、PAAC、PAACR和PAACW）今天宣布，公司已與為物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)提供智能聯(lián)網(wǎng)設(shè)備和云服務(wù)解決方案的全球領(lǐng)先提供商播思國(guó)際控股公司(Borqs International Holding Corp)（簡(jiǎn)稱(chēng)“播思”）簽署最終合并協(xié)議。該合并交易完成后，播思將成為合并企業(yè)的運(yùn)營(yíng)實(shí)體。
播思2007年由來(lái)自加拿大、中國(guó)、印度和美國(guó)的通信技術(shù)行業(yè)資深專(zhuān)業(yè)人士共同創(chuàng)立，總部位于中國(guó)北京，在印度班加羅爾和北京設(shè)有研發(fā)中心。播思由多家世界知名投資商投資，包括英特爾投資公司(Intel Capital)、Norwest Venture Partners、SK Telecom China Fund、凱旋創(chuàng)投(Keytone Ventures)和金沙江創(chuàng)投。根據(jù)這項(xiàng)合并協(xié)議，播思創(chuàng)始人和主要高管人員在交易完成后有望繼續(xù)擔(dān)任合并企業(yè)的主要高管，不斷推動(dòng)企業(yè)的發(fā)展。
播思通過(guò)旗下子公司和可變利益實(shí)體，主要致力于在中國(guó)提供商業(yè)級(jí)安卓聯(lián)網(wǎng)設(shè)備軟硬件產(chǎn)品和移動(dòng)虛擬網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)商(MVNO)服務(wù)。截至2015年12月31日止年度，播思的合并營(yíng)收為7510萬(wàn)美元，凈盈余為80萬(wàn)美元，2016營(yíng)收預(yù)計(jì)將增長(zhǎng)40%。播思的安卓聯(lián)網(wǎng)設(shè)備軟硬件銷(xiāo)售收入主要來(lái)自國(guó)際市場(chǎng)，而其MVNO業(yè)務(wù)收入則主要來(lái)自在中國(guó)提供語(yǔ)音/數(shù)據(jù)計(jì)劃和移動(dòng)通信服務(wù)。播思計(jì)劃于2017年面向其MVNO網(wǎng)絡(luò)推出物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品和云解決方案，實(shí)現(xiàn)更多經(jīng)常性收入。
太平洋首席運(yùn)營(yíng)官馮亞琦表示：“我們?cè)诖舜硖窖?、我們的發(fā)起人正奇國(guó)際控股有限公司以及我們發(fā)起人的母公司太平洋證券股份有限公司，對(duì)與播思的合并表示非常高興。我們的團(tuán)隊(duì)在各行業(yè)領(lǐng)域看到了很多機(jī)遇，并斷定與播思的合并將為我們的股東帶來(lái)較大的價(jià)值。播思是由一些全球領(lǐng)先投資商投資的領(lǐng)先物聯(lián)網(wǎng)公司，這些投資商都將成為新公司的股東。播思的業(yè)務(wù)覆蓋快速發(fā)展的中國(guó)和印度市場(chǎng)，以及美國(guó)和日本等發(fā)達(dá)市場(chǎng)。我們對(duì)這家公司未來(lái)的發(fā)展機(jī)遇表示非常期待。”
播思創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官陳錫源也對(duì)此次合并和成為美國(guó)上市公司的播思表示有信心，他說(shuō)：“我們認(rèn)為，作為一家美國(guó)納斯達(dá)克上市企業(yè)，播思能夠以更快的速度實(shí)現(xiàn)其物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展目標(biāo)，通過(guò)利用公開(kāi)資本市場(chǎng)的資源，迅速為商業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)帶來(lái)創(chuàng)新，在激勵(lì)我們員工的同時(shí)，與我們的客戶(hù)和合作伙伴一同成長(zhǎng)，并進(jìn)入新的發(fā)展階段?！?nbsp;
交易詳情
根據(jù)合并協(xié)議條款，播思將與太平洋旗下一家新建子公司合并，合并后播思將成為合并企業(yè)的續(xù)存公司。播思股東將獲得太平洋的普通股，播思權(quán)證持有者將獲得太平洋的替換性權(quán)證，播思未到期的期權(quán)將由太平洋承擔(dān)（播思權(quán)證與期權(quán)的數(shù)量和合約價(jià)將根據(jù)支付給播思股東的合并總價(jià)進(jìn)行調(diào)整）。太平洋將向播思股東發(fā)行普通股，根據(jù)播思3.03億美元的估值，太平洋每股價(jià)格為10.40美元。發(fā)行股票的數(shù)量和價(jià)值將減去該公司截至交易結(jié)束時(shí)的凈債務(wù)，并取決于截至交易結(jié)束時(shí)的播思凈運(yùn)營(yíng)資本和太平洋交易費(fèi)用的調(diào)整。根據(jù)合并協(xié)議，合并時(shí)支付給播思股東的太平洋股票的4%將由第三方臨時(shí)保管，以便支付交易結(jié)束后18個(gè)月內(nèi)播思賠償責(zé)任引發(fā)的任何索賠。
交易結(jié)束后，太平洋董事會(huì)成員將分為三類(lèi)，并包括七名股東，其中兩名將由太平洋任命（至少一名為獨(dú)立董事），三名將由播思任命（至少一名為獨(dú)立董事），其他兩名獨(dú)立董事將由太平洋和播思同時(shí)認(rèn)可。
交易須滿足慣例成交條件，包括雙方股東批準(zhǔn)（盡管根據(jù)合并協(xié)議，太平洋獲得了播思必要股東的投票協(xié)議）；太平洋持續(xù)在納斯達(dá)克資本市場(chǎng)上市并在交易結(jié)束時(shí)擁有（計(jì)入合理費(fèi)用之前）至少2400萬(wàn)美元信托收益（包括交易結(jié)束前太平洋股票任何私募活動(dòng)獲得的收益）。太平洋特別股東大會(huì)批準(zhǔn)交易后，此項(xiàng)交易預(yù)計(jì)將很快完成。交易一旦完成，假設(shè)太平洋股東沒(méi)有贖回，播思估值沒(méi)有調(diào)整，播思股東預(yù)計(jì)將持有太平洋約78%的流通普通股，太平洋現(xiàn)有股東將持有余下的22%股權(quán)。預(yù)計(jì)交易結(jié)束后，太平洋將改名為Borqs Technologies, Inc。
EarlyBird Capital, Inc.將擔(dān)任太平洋的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，Ellenoff Grossman & Schole LLP、金杜律師事務(wù)所(King & Wood Mallesons)和Ogier將擔(dān)任太平洋的法律顧問(wèn)。Fenwick & West LLP、邁普達(dá)律師事務(wù)所(Maples and Calder)和漢坤律師事務(wù)所(Han Kun Law Offices)將擔(dān)任播思的法律顧問(wèn)。
本文中的交易陳述僅是一份摘要并且在整體上參考了交易的最終協(xié)議。太平洋將以8-K表臨時(shí)報(bào)告的形式向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交協(xié)議副本。
播思簡(jiǎn)介
播思是智能聯(lián)網(wǎng)設(shè)備和物聯(lián)網(wǎng)解決方案領(lǐng)域的公認(rèn)全球領(lǐng)導(dǎo)者。2011年、2012年和2013年，德勤(Deloitte)將播思評(píng)為中國(guó)及亞太地區(qū)增長(zhǎng)較快的科技公司之一。2013年、2014年和2015年，播思獲得了由International Alternative Investment Review頒發(fā)的亞太移動(dòng)技術(shù)創(chuàng)新與領(lǐng)導(dǎo)力年度公司獎(jiǎng)(Company of the Year for Innovation & Leadership in Mobile Technology for Asia Pacific)。最近，播思被《CIO Review》雜志評(píng)為“2016年50家最有潛力的物聯(lián)網(wǎng)解決方案提供商”(50 Most Promising IoT Solution Providers 2016)之一。
播思在設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)和商業(yè)交付各種安卓設(shè)備方面有著成功經(jīng)驗(yàn)，并且是谷歌(Google) GMS授權(quán)合作伙伴。高通(Qualcomm)選擇播思作為其安卓平臺(tái)戰(zhàn)略合作伙伴。播思與高通開(kāi)發(fā)了世界首款4G互聯(lián)可穿戴設(shè)備，并為印度的Reliance Jio推出了世界首款FDD/TDD聯(lián)合載波聚合4.75G安卓手機(jī)。Vizio和摩托羅拉(Motorola)等原始設(shè)備制造商(OEM)、美國(guó)的美國(guó)電話電報(bào)公司(AT&T)與Sprint和印度的Reliance Jio等運(yùn)營(yíng)商、以及面向餐廳、公用事業(yè)、公共安全和酒店等領(lǐng)域的物聯(lián)網(wǎng)解決方案提供商都是播思廣泛客戶(hù)群和目標(biāo)市場(chǎng)的一部分。
播思認(rèn)為，該公司的模塊化平臺(tái)架構(gòu)和根據(jù)各種安卓垂直應(yīng)用和尺寸進(jìn)行定制的能力、以及靈活的播思軟硬件平臺(tái)是其成功的關(guān)鍵。播思的產(chǎn)品線豐富，包括平板電腦、電話、智能手表、智能家電、POS終端、數(shù)字標(biāo)牌、汽車(chē)IVI，等等，服務(wù)于多個(gè)國(guó)際知名品牌。
太平洋簡(jiǎn)介
太平洋是一家空白支票公司，通常也稱(chēng)為特殊目的收購(gòu)公司，成立的目的是為了收購(gòu)、參與股票交換、股票重組、股票合并、購(gòu)買(mǎi)一家或多家企業(yè)或?qū)嶓w的全部或大部分資產(chǎn)、與之達(dá)成合約、或參與任何其它類(lèi)似企業(yè)與此類(lèi)企業(yè)或?qū)嶓w的合并。該公司尋找目標(biāo)企業(yè)的范圍不僅限于某個(gè)行業(yè)或地區(qū)，盡管公司努力側(cè)重于尋求企業(yè)與業(yè)務(wù)重心放在亞洲（尤其是中國(guó)）的公司的合并。太平洋得到正奇國(guó)際控股有限公司的贊助，后者是中國(guó)上市企業(yè)太平洋證券股份有限公司（上交所股票代碼：601099）的子公司。太平洋證券股份有限公司較大的股東LH Group Holdings Inc.在全球范圍內(nèi)投資金融服務(wù)、清潔能源以及高爾夫球場(chǎng)和度假村業(yè)務(wù)，目前資產(chǎn)達(dá)數(shù)十億美元。
有關(guān)擬定交易的更多信息
這項(xiàng)擬定的交易將提交給太平洋股東批準(zhǔn)。與批準(zhǔn)相關(guān)，太平洋將向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交包含與擬定交易以及播思與太平洋各自業(yè)務(wù)相關(guān)信息的代理聲明。太平洋將向其股東通過(guò)郵件發(fā)送最終代理聲明和其它相關(guān)文件。強(qiáng)烈建議太平洋股東仔細(xì)閱讀初步代理聲明和任何修訂以及與太平洋為將要召開(kāi)來(lái)批準(zhǔn)擬定交易的特別董事會(huì)征集代理相關(guān)的最終代理聲明，因?yàn)檫@些文件將包含關(guān)于太平洋、播思和此次擬定交易的重要信息。最終代理聲明將在為擬定交易投票設(shè)立的登記日通過(guò)郵件發(fā)送給太平洋股東。股東還將能夠登陸美國(guó)證券交易委員會(huì)網(wǎng)站(www.sec.gov)或者致電1-800-SEC-0330免費(fèi)獲得代理聲明的副本，以及免費(fèi)獲得包含太平洋相關(guān)信息的其它文件。向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交的代理聲明和其它文件的副本也可以直接向彭周鴻（電郵：pengzh@tpyzq.com）或者馮亞琦（電郵：fengyq@tpyzq.com）免費(fèi)索取，電話：+1 (646) 512-5674或+(86) 21-61376584。
代理征集的參與者
太平洋與其董事和高管以及其它人可被視為向太平洋股東就擬定交易征集代理的參與者。有關(guān)太平洋董事和高管的信息可通過(guò)其2016年9月28日提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)的10-K表年度報(bào)告中查看。有關(guān)代理征集參與者的更多相關(guān)信息以及他們直接或間接興趣的描述將包含在準(zhǔn)備好的代理聲明中。
免責(zé)聲明
本新聞稿不構(gòu)成出售要約或購(gòu)買(mǎi)任何證券的要約，也不構(gòu)成在任何轄區(qū)銷(xiāo)售證券的要約，根據(jù)此類(lèi)轄區(qū)的證券法，在登記或者取得資格之前，任何要約、征集或銷(xiāo)售都可能是非法的。除非招股說(shuō)明書(shū)滿足《1933年證券法》修訂版第10條規(guī)定的章程，否則不得進(jìn)行債券發(fā)行。
前瞻性聲明
本新聞稿包含涉及風(fēng)險(xiǎn)與不確定性的“前瞻性陳述”，可能導(dǎo)致實(shí)際業(yè)績(jī)與期望業(yè)績(jī)大不相同。諸如“預(yù)計(jì)”、“相信”、“預(yù)期”、“打算”、“估計(jì)”、“嘗試”、“或許”、“也許”、“計(jì)劃”、“可能”、“應(yīng)該”等措辭及變體以及類(lèi)似詞語(yǔ)和表述可用來(lái)識(shí)別前瞻性陳述，但是不包含這些措辭并不代表陳述不是前瞻性的。此類(lèi)與未來(lái)事件和結(jié)果相關(guān)的前瞻性陳述以當(dāng)前獲得的信息為基礎(chǔ)，僅反映太平洋管理層當(dāng)前的看法。眾多因素可能導(dǎo)致實(shí)際活動(dòng)或結(jié)果與前瞻性陳述中討論的活動(dòng)和結(jié)果大相徑庭。這類(lèi)因素包括但不限于：合并不會(huì)完成或者因完成條件（包括股東和其它批準(zhǔn)、太平洋和播思的業(yè)績(jī)、合并后公司滿足納斯達(dá)克資本市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)的能力）尚未滿足而推遲合并的可能性；播思客戶(hù)對(duì)并購(gòu)的反響；交易中意料之外的成本、負(fù)債或延誤；任何與交易有關(guān)的法律程序的結(jié)果；發(fā)生任何可能導(dǎo)致交易協(xié)議終止的事件、變更或其他情況；以及總體經(jīng)濟(jì)狀況。此外，請(qǐng)參照太平洋10-K表年度報(bào)告、10-Q表季度報(bào)告中風(fēng)險(xiǎn)因素部分獲取更多信息，識(shí)別可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與前瞻性陳述中預(yù)期的大不相同的重要因素。除非適用的證券法明確要求，否則無(wú)論是由于新信息、未來(lái)事件或其他因素，太平洋并無(wú)計(jì)劃或責(zé)任更新或修改任何前瞻性陳述。
