海亮教育就私有化交易達(dá)成最終合并協(xié)議

海亮教育

2022-05-09 21:00 13433

杭州2022年5月9日 /美通社/ -- 海亮教育集團(tuán)有限公司（"海亮教育"、"公司"或"我們"）（納斯達(dá)克證券交易所代碼：HLG），一家教育管理服務(wù)提供商，于今日宣布已就私有化與海亮教育國際有限公司，開曼群島法律下的有限責(zé)任豁免公司（"母公司"）和海亮教育合并子公司有限公司，開曼群島法律下的有限責(zé)任豁免公司，也是母公司的全資子公司（"下屬合并實體"）簽署了最終協(xié)議和合并計劃（"合并協(xié)議"）。根據(jù)合并協(xié)議以及其條款和條件，下屬合并實體將與公司合并,公司將繼續(xù)作為存續(xù)公司，成為母公司的全資子公司("合并")，本次交易公司的股權(quán)價值約為368.89百萬美元。母公司由公司創(chuàng)始人馮海良先生("馮先生")實益持有。

根據(jù)合并協(xié)議，在合并生效時，在合并生效前公司已發(fā)行流通的普通股（"普通股"）將被注銷，以換取每股0.894375美元的無息現(xiàn)金（"每股合并對價"）；發(fā)行流通的美國存托股（每股稱"ADS"，每股ADS代表16股普通股，統(tǒng)稱"ADSs"）將被注銷，以換取每股ADS14.31美元的無息現(xiàn)金（"每ADS股合并對價"）。但以下除外：（a）馮先生及其附屬公司（轉(zhuǎn)續(xù)投資人）實益持有并將在交易中轉(zhuǎn)續(xù)的股份（包括ADSs）；（b）母公司、下屬合并實體或公司（如有庫存股）以及任何他們直接或間接的下屬公司持有的股份（包括ADSs）；（c）根據(jù)《開曼群島公司法》第238條，持有股東有效行使且未被撤銷或喪失對合并的異議權(quán)的股份（"異議股份"）。根據(jù)《開曼群島公司法》第238條的規(guī)定，異議股份將被注銷且其股東將獲得該等異議股份的公允價值對價。

每ADS股合并對價較公司2021年12月22日（即公司收到馮先生"私有化"提案后進(jìn)行公告的前一個交易日）的ADSs收盤價有24.98%溢價。同時，較公司收到"私有化"提案的前7個交易日的成交量加權(quán)平均收盤價溢價11.75%。

母公司及其附屬公司（"買方團(tuán)"）包括轉(zhuǎn)續(xù)投資人，擬通過以轉(zhuǎn)續(xù)股權(quán)和現(xiàn)金相結(jié)合的方式來為合并出資。海亮集團(tuán)有限公司已向公司交付一份已簽署的出資承諾函副本。

根據(jù)由獨立董事組成的特別委員會（"特委會"）的一致推薦，公司董事會批準(zhǔn)了合并協(xié)議、合并，以及根據(jù)合并協(xié)議擬進(jìn)行的其他交易，并決議推薦公司股東投票授權(quán)批準(zhǔn)合并協(xié)議及合并。特委會在其財務(wù)和法律顧問的協(xié)助下就合并協(xié)議的條款進(jìn)行了談判。

合并預(yù)計將在2022年第三季度完成。合并受制于慣常的交割條件，包括合并協(xié)議的通過需經(jīng)股東大會出席股東親自或通過代理投出不少于三分之二的贊成票。轉(zhuǎn)續(xù)投資人已同意投出和促使投出其及附屬公司實益擁有的所有股票和ADSs，以授權(quán)、批準(zhǔn)合并協(xié)議及合并。截至合并協(xié)議生效時，這些股票代表的表決權(quán)約占已發(fā)行股票的87.28%。如果合并完成，公司將成為母公司全資擁有的私人控股公司，其ADSs將不再在納斯達(dá)克證券交易所掛牌交易。

公司將準(zhǔn)備向美國證券交易委員會提交一份13E-3表格交易聲明，其中包括公司的委托投票說明書。13E-3表格將包括對合并協(xié)議的描述并包含有關(guān)合并、公司和合并的其他參與者的其他重要信息。

德安華道衡擔(dān)任特別委員會的財務(wù)顧問，奧睿國際律師事務(wù)所擔(dān)任特別委員會的美國法律顧問。翰博文律師事務(wù)所擔(dān)任公司的美國證券法顧問，康德明律師事務(wù)所擔(dān)任公司的開曼法律顧問。

美國惟實律師事務(wù)所擔(dān)任買方團(tuán)的美國法律顧問。

有關(guān)合并的其他信息

公司將就此次合并以6-K表格的形式向美國證券交易委員會（"SEC"）提供一份報告，其中將包括合并協(xié)議作為附件。我們建議所有希望了解合并協(xié)議中詳細(xì)信息的人士在SEC網(wǎng)站(http://www.sec.gov)上查閱這些文件。

公司將就此合并準(zhǔn)備并向其股東郵寄一份委托投票說明書。此外，此次合并的某些參與者將準(zhǔn)備并向公司股東發(fā)送一份13E-3表格交易聲明，其中將包括公司委托投票說明書。這些文件也將會提交至SEC。我們建議股東和投資者仔細(xì)閱讀這些文件以及提交至SEC的其他材料的全部內(nèi)容，因為它們將包含關(guān)于公司、合并和相關(guān)事宜的重要信息。除了通過郵件接收委托投票說明書以及13E-3表格交易聲明外，公司股東還將能夠免費從SEC網(wǎng)站(http://www.sec.gov)獲取這些文件，以及包括有關(guān)公司、合并及其他相關(guān)事宜的文件。

公司及某些董事、管理層成員及其他雇員在SEC規(guī)定下可能被視為就合并向股東征集委托投票的"參與者"。有關(guān)可能被視為征集委托投票的"參與者"的個人信息將在就合并提交給SEC的委托投票說明書以及13E-3表格交易聲明中列出。有關(guān)此類潛在參與者利益的其他信息將包含在委托投票說明書以及13E-3 表格交易聲明和其他相關(guān)文件中，屆時將向SEC提交。

本公告既不是委托投票征集、購買要約或出售任何證券要約的征集，也不能替代合并進(jìn)行過程中的、可能會提交至SEC的任何委托投票說明書或其他文件。

關(guān)于海亮教育集團(tuán)有限公司

海亮教育集團(tuán)（納斯達(dá)克股票代碼：HLG）是一家中國的教育管理服務(wù)提供商。海亮教育緊緊圍繞"精品化、特色化、國際化"的辦學(xué)目標(biāo)，致力于為學(xué)生提供優(yōu)質(zhì)的高中教育、配套管理服務(wù)、附加教育服務(wù)及對外學(xué)校運營管理服務(wù)，注重學(xué)生的生命質(zhì)量、學(xué)習(xí)質(zhì)量和發(fā)展質(zhì)量。因材施教，力求學(xué)生的學(xué)習(xí)能力、文化素養(yǎng)、國際視野出類拔萃。更多信息，請瀏覽：http://ir.hailiangedu.com/ 。

免責(zé)聲明

本公告包含1995年"私人證券訴訟改革法案"安全港條款含義范圍內(nèi)的前瞻性陳述。此篇新聞稿包含海亮教育對未來預(yù)期、計劃和前景所構(gòu)成的前瞻性陳述看法。除本公告中的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限于以下幾點：中國的整體經(jīng)濟(jì)和商業(yè)條件；中國教育行業(yè)及中國民辦教育市場的趨勢與競爭；中國政府有關(guān)私立教育服務(wù)的政策和服務(wù)提供者；中國爆發(fā)的流行病和其他突發(fā)性情況；本公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和舉措以及公司的業(yè)務(wù)計劃；本公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展，經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)狀況；預(yù)期公司收入及若干成本或費用項目的變動；籌集額外資金的能力，維護(hù)和發(fā)展業(yè)務(wù)的能力，經(jīng)營業(yè)績的變化，維護(hù)和提升品牌的能力，開發(fā)和引進(jìn)新產(chǎn)品及服務(wù)；為委托方提供管理服務(wù)所覆蓋的學(xué)生人數(shù)；將收購的公司、技術(shù)和資產(chǎn)成功整合到其服務(wù)組合中；營銷等業(yè)務(wù)發(fā)展舉措，行業(yè)競爭，一般政府監(jiān)管，經(jīng)濟(jì)條件，對關(guān)鍵人員的依賴、吸引、聘用和留住，關(guān)鍵人員指具備滿足客戶要求所需的技術(shù)和經(jīng)驗的人員的能力及其保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)的能力；正在進(jìn)行的或?qū)淼娜魏卧V訟或仲裁的結(jié)果，包括有關(guān)版權(quán)和其他知識產(chǎn)權(quán)的結(jié)果；以及本公司向證券交易委員會提交的文件中詳述的其他風(fēng)險。海亮教育也可能在提交給美國證券交易委員會的報告，向股東提交的年度報告，新聞稿和其他書面材料以及公司高管、董事、職員向第三方提供的口頭和書面陳述中包含前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括有關(guān)海亮教育的信念和期望的陳述，均屬前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風(fēng)險和不確定性，并基于對公司認(rèn)為可能影響其財務(wù)狀況，經(jīng)營業(yè)績，業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和財務(wù)需求的未來事件和財務(wù)趨勢的當(dāng)前預(yù)期和預(yù)測。投資者可以通過"可能"，"將"，"將會"，"將使"，"預(yù)計"，"期望","目標(biāo)"，"估計","打算"，"計劃"， "相信"，"潛在"，"繼續(xù)"，"力爭"，"有可能"等單詞或短語或其他類似表達(dá)來識別這些前瞻性陳述。有關(guān)這些和其他風(fēng)險的更多信息，請參閱我們向證券交易委員會提交的20-F表格和其他文件的年度報告。本新聞稿及附件中包含的所有信息均為截至本新聞稿日期的現(xiàn)下信息。除非適用法律要求，否則海亮教育沒有義務(wù)更新這些信息。