 |
馬里蘭州蓋瑟斯堡2022年12月19日 /美通社/ -- 致力于下一代嚴(yán)重傳染病疫苗開發(fā)和商業(yè)化的生物技術(shù)公司諾瓦瓦克斯（Novavax, Inc.，納斯達(dá)克股票代碼：NVAX）今天宣布了其2027年到期的總本金1.5億美元5.00%可轉(zhuǎn)換優(yōu)先票據(jù)（以下稱"票據(jù)"）的定價(jià)。這些債券僅面向根據(jù)1933年《證券法》及其修訂內(nèi)容的第144A條被合理認(rèn)定的合格機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行和銷售。與此次票據(jù)發(fā)行相關(guān)，諾瓦瓦克斯已向初始購(gòu)買者授予30天的期權(quán)，以額外購(gòu)買總本金最高2525萬(wàn)美元的票據(jù)。此次票據(jù)發(fā)行預(yù)計(jì)將于2022年12月20日完成，但需符合慣例交割條件。
這批票據(jù)將是諾瓦瓦克斯的優(yōu)先無(wú)擔(dān)保債務(wù)，每半年產(chǎn)生應(yīng)付利息，除非提前轉(zhuǎn)換、贖回或回購(gòu)，否則將于2027年12月15日到期。諾瓦瓦克斯將自行決定通過支付或交付（如適用）現(xiàn)金、每股面值0.01美元的普通股股份（"普通股"）或現(xiàn)金和普通股的組合來(lái)解決轉(zhuǎn)換問題。2025年12月22日或之后，在終止于并包括緊接諾瓦瓦克斯提供贖回通知日期前之交易日（贖回價(jià)格等于待贖回票據(jù)本金金額的100%，加上任何應(yīng)計(jì)及未付利息）的任何連續(xù)30個(gè)交易日期間（包括該期間的最后一個(gè)交易日）的至少20個(gè)交易日內(nèi)（無(wú)論是否連續(xù)，但不包括贖回日），如果普通股的最后報(bào)告售價(jià)至少為當(dāng)時(shí)有效轉(zhuǎn)換價(jià)格的130%，則諾瓦瓦克斯可以在任何時(shí)候并且隨時(shí)選擇以現(xiàn)金贖回全部或部分票據(jù)（受某些限制）。
該票據(jù)將為可轉(zhuǎn)換票據(jù)，初始轉(zhuǎn)化率為每1000美元本金的票據(jù)兌換80.0000股普通股（相當(dāng)于每股12.50美元的初始轉(zhuǎn)換價(jià)格，這相當(dāng)于以下所述的同步普通股發(fā)行中公開發(fā)行價(jià)25%的轉(zhuǎn)換溢價(jià)）。
摩根大通、富瑞（Jefferies）和高宏（Cowen）擔(dān)任票據(jù)發(fā)行的聯(lián)合簿記管理人和初始購(gòu)買方代表。J. Wood Capital Advisors擔(dān)任公司與票據(jù)發(fā)行有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問。
在發(fā)行票據(jù)的同時(shí)，諾瓦瓦克斯今天還宣布了其先前宣布承銷公開發(fā)行以出售最多650萬(wàn)股普通股的定價(jià)，即：以每股10美元的價(jià)格公開發(fā)行，相當(dāng)于發(fā)行價(jià)值6500萬(wàn)美元的普通股。 與此次普通股發(fā)行相關(guān)，諾瓦瓦克斯向承銷商授予30天的期權(quán)，扣除承銷折扣和傭金后，以公開發(fā)行價(jià)格額外購(gòu)買97.5萬(wàn)股的普通股。票據(jù)的發(fā)行不以同時(shí)發(fā)行的普通股的完成為條件，同時(shí)發(fā)行的普通股也不以票據(jù)的完成為條件。同時(shí)進(jìn)行的普通股發(fā)行預(yù)計(jì)將于2022年12月20日完成，但需符合慣例交割條件。
諾瓦瓦克斯可將票據(jù)發(fā)行以及同時(shí)發(fā)行普通股（如果已完成）的凈收益用于一般企業(yè)用途，包括但不限于Nuvaxovid的持續(xù)性全球商業(yè)發(fā)布、償還或回購(gòu)于2023年2月1日到期的3.75%優(yōu)先可轉(zhuǎn)換無(wú)擔(dān)保票據(jù)3.25億美元未繳本金的一部分、營(yíng)運(yùn)資本、資本支出、研究和開發(fā)支出、臨床試驗(yàn)支出、供應(yīng)協(xié)議項(xiàng)下的付款，以及收購(gòu)和其他戰(zhàn)略目的。
諾瓦瓦克斯估計(jì)，在扣除初始購(gòu)買者折扣和諾瓦瓦克斯應(yīng)支付的估計(jì)發(fā)行費(fèi)用后，發(fā)行票據(jù)的凈收益約為1.422億美元（如果初始購(gòu)買者完全行使購(gòu)買額外票據(jù)的選擇權(quán)，則凈收益約為1.663億美元）。
該票據(jù)的發(fā)行和銷售未根據(jù)《1933年證券法》及其修訂內(nèi)容（以下稱"證券法"）或任何州證券法進(jìn)行注冊(cè)。除非符合《證券法》和任何適用的州證券法的注冊(cè)豁免要求，否則票據(jù)不得在美國(guó)發(fā)行或出售。
這些債券僅面向根據(jù)《證券法》第144A條被合理認(rèn)定合格的機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行和出售。票據(jù)的發(fā)行和出售以及票據(jù)轉(zhuǎn)換后發(fā)行的任何普通股股份并未也不會(huì)根據(jù)《證券法》或任何其他證券法律進(jìn)行注冊(cè)，且該票據(jù)和任何此類股份不能在沒有注冊(cè)的情況下發(fā)行或出售，除非根據(jù)《證券法》和任何其他適用證券法律的注冊(cè)要求獲得注冊(cè)豁免或相關(guān)交易無(wú)需注冊(cè)。
本新聞稿不構(gòu)成這些證券的出售要約，也不構(gòu)成對(duì)這些證券的購(gòu)買要約邀請(qǐng)，并且倘若在任何州或司法管轄區(qū)，根據(jù)任何該等司法管轄區(qū)的證券法，在備案或獲得資格之前，此類要約、邀請(qǐng)或出售均屬違法，則不應(yīng)出現(xiàn)任何出售這些證券的情況。
關(guān)于諾瓦瓦克斯
諾瓦瓦克斯醫(yī)藥（Novavax, Inc.，納斯達(dá)克股票代碼：NVAX）是一家生物技術(shù)公司，致力于通過發(fā)現(xiàn)、開發(fā)和商業(yè)化用于預(yù)防嚴(yán)重傳染病的創(chuàng)新疫苗，促進(jìn)改善全球健康狀況。該公司的專有重組技術(shù)平臺(tái)運(yùn)用基因工程的力量和速度，高效生產(chǎn)高免疫原性納米顆粒，以滿足全球迫切的健康需求。諾瓦瓦克斯新冠肺炎疫苗已經(jīng)獲得全球多個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的授權(quán)，包括美國(guó)食品藥品監(jiān)督管理局、歐洲委員會(huì)和世界衛(wèi)生組織。該疫苗目前正在接受世界上多個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查，包括用于其他適應(yīng)癥和人群，如用于青少年和作為加強(qiáng)疫苗使用。除了其新冠肺炎疫苗之外，諾瓦瓦克斯目前還在進(jìn)行一項(xiàng)1/2期臨床試驗(yàn)，以評(píng)估其冠狀病毒-流感聯(lián)合（CIC）疫苗、試驗(yàn)性四價(jià)流感候選疫苗、一種基于奧密克戎毒株的疫苗（NVX-CoV2515）以及一種基于奧密克戎毒株/原始毒株的二價(jià)疫苗。這些候選疫苗均含有諾瓦瓦克斯專有的皂甙基質(zhì)Matrix-M佐劑，以增強(qiáng)免疫應(yīng)答和刺激產(chǎn)生高水平的中和抗體。
前瞻性陳述
本新聞稿包括前瞻性陳述。投資者不應(yīng)過分依賴這些前瞻性陳述，包括但不限于關(guān)于諾瓦瓦克斯能否成功完成發(fā)行、發(fā)行的估計(jì)凈收益，以及諾瓦瓦克斯對(duì)這些收益的預(yù)期用途的陳述。諾瓦瓦克斯特此提醒，上述前瞻性陳述受到眾多風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素影響，可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與此類陳述明示或暗示的結(jié)果有實(shí)質(zhì)性差異。相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和不確定性包括但不限于與諾瓦瓦克斯是否能夠按時(shí)間表或預(yù)期條件（如果有的話）完成潛在發(fā)行，以及其普通股市場(chǎng)價(jià)格可能受到的不利影響有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。此外，諾瓦瓦克斯的管理層在分配發(fā)行的凈收益方面保留了廣泛的酌處權(quán)。相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)還包括那些列在"風(fēng)險(xiǎn)因素"標(biāo)題下的風(fēng)險(xiǎn)，以及諾瓦瓦克斯截至2021年12月31日財(cái)年10-K年度報(bào)告和諾瓦瓦克斯截至2022年6月30日財(cái)年10-Q季度報(bào)告中其他地方所述的風(fēng)險(xiǎn)因素，以及諾瓦瓦克斯隨后提交給SEC文件中不定時(shí)列出的風(fēng)險(xiǎn)因素。本新聞稿中的前瞻性陳述僅適用于本文發(fā)布之日的情形，諾瓦瓦克斯沒有義務(wù)對(duì)其中任何陳述進(jìn)行更新或修訂。諾瓦瓦克斯的業(yè)務(wù)受到重大風(fēng)險(xiǎn)和不確定性的影響，包括上述風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。投資者、潛在投資者和任何其他人士應(yīng)仔細(xì)考慮相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素。本警告聲明適用于所有前瞻性陳述的全文內(nèi)容。
聯(lián)系方式：
投資者聯(lián)系 Erika Schultz | 240-268-2022
ir@novavax.com
媒體 Ali Chartan或Giovanna Chandler | 202-709-5563
media@novavax.com
